Web3律师：天价上币费背后，加密货币交易所的“隐形游戏”

撰文：Iris、刘红林，曼昆律师事务所

Web3项目哪个不发币！但怎么发？去哪个虚拟资产交易所发？这就是非常值得Web3项目方考虑的问题。很多时候，Web3项目方往往会选择头部加密交易所上币。原因在于：

• 在用户眼中，能上这类交易所=交易所肯定了项目的价值=发币肯定能涨=买它！

• 在项目方眼中，头部交易所上币=用户买账+交易所支持=暴富。

这里就会扯到另一个问题：上币费。考虑到近些年，即使上了头部交易所，项目的市场行情也不一定起得来，所以很多Web3项目在上币的时候就得考虑性价比——上币费是不是合适？另外，我支付了高昂的费用，除了在你们平台上个币，还有没有其他的“支持”能保证我的收益？

这不，本周就因为上币费开启了新一轮“大战”，本文就先让曼昆律师带大家一起吃吃瓜。

天价上币费

虽然许多加密交易所并没有在明面上披露上币费，通常只有一个上币申请的入口与联系方式，但“上币费”这一潜在成本早已在市场中流传。不过这一次，Binance和Coinbase的正面“硬刚”让上币费的话题火力全开，不少币圈KOL也纷纷参与讨论。

事情起源于11月1日，加密货币咨询和投资公司Moonrock Capital的CEO在推特上爆料，称Binance向某个头部项目方提出了“15%代币”的上币条件——按市值算下来相当于5000万到1亿美元。这一消息瞬间让市场炸开了锅，有关Binance“天价上币费”的传闻迅速发酵，KOL们也各自站队。有些人认为，这种“天价上币费”源自头部交易所巨大的权力，有些人则认为中心化交易所的上币模式正在损害项目方、用户和市场的长远利益，甚至激起了对去中心化交易所（DEX）必要性的讨论。

原本这场争论的中心是币安，但Coinbase联合创始人Brian Armstrong的一条推文将这家顶级交易所也卷了进来。Armstrong表示“Coinbase的上币是免费的”，然而话音未落，Sonic Labs联合创始人Andre Cronje却跳出来曝料称，币安并未收取他们的上币费，反倒是Coinbase提出了收费要求，甚至达到千万级别。瞬间，争论从“头部交易所收不收天价上币费”升级为“谁在收费、谁收得更高”。

不过，也有人质疑Andre Cronje遇到了假的Coinbase工作人员，但Andre Cronje表示可以公开所有沟通记录。在此期间，Binance的何一也发推表示，没有上币费，如有疑问可以参考已经上线的代币，Binance都有设置代币分配介绍，有没有收取15%一看便知。

到目前为止，“到底有没有上币费”这个问题，其实还没有一个定论。不过，这场围绕上币费的交锋不禁也让人反思，虚拟货币交易所在加密行业中究竟扮演着怎样的角色？交易所提供的上币服务究竟包含了哪些支持？这些支持是否会影响到市场价格走势，甚至波及普通用户的权益？曼昆律师认为，这些幕后操作的隐性影响才是更值得关注的问题。

交易所上币申请

为了深入了解当前虚拟货币交易所的上币流程，曼昆律师尝试在诸如Binance、Coinbase、OKX等多个知名交易平台进行了基础申请操作。

*部分平台申请页面截图

在初步申请阶段，Web3项目方仅能填写申请表提交项目和代币的基本信息，供平台方审核。正如网上很多人诟病的信息完全不透明，在这一环节，申请者通常难以获知具体的上币服务、费用等细节，一切只能“听天由命”，等待上币支持团队的联系。通常，项目方在与平台沟通的初期很可能会被要求签署一份保密协议，禁止泄露与上币相关的具体信息和沟通记录（这也正是Andre Cronje在回应时表示可以公开信息的原因，他没有签署相关的保密条款）。

尽管所有上币信息保密，但世界哪有不透风的墙。根据曼昆律师团队与业内人士的沟通，再结合网上多篇相关文章，基本可以拼凑出当前主流交易所的上币费与对应服务的“三板斧”：

1. 技术费与集成支持

技术费是平台收取的基础费用，通常以稳定币结算。这笔费用主要用于平台技术团队对项目代币的适配和集成，包括代币合约的审查、兼容性测试及技术支持等。不同交易所的技术费有一定的差异，主要取决于平台的集成复杂度和要求的安全标准。

2. 市场营销费与推广

上币后如何获得流量？这是很多项目方头疼的问题，而交易所的市场营销服务则可以部分解决这一需求。交易所的市场推广服务，通常包含媒体宣传、空投、流动性挖矿、用户激励活动等。为此，交易所往往会要求项目方提供一定额度的代币作为推广的奖励。此类空投活动在增加项目曝光度、吸引新用户上有较好效果，但Web3项目方也需考量这种“空投”是否会带来过多抛压。

3. 保证金

保证金是另一项重要费用，通常也是以稳定币支付。交易所往往会要求项目方存入一定额度的保证金，以确保代币价格不出现大幅波动。这意味着，如果代币在上币后的市场表现不佳、价格跌破一定标准，交易所可不退还保证金，作为补偿平台流动性损失的“兜底”手段。这项费用对项目方而言是一个不小的负担，但在交易所看来，这样的保证金机制既能保护平台形象，也能筛选出更具稳定性的项目。

此外，一些交易所还会为Web3项目方提供做市服务。虽然做市服务通常不属于上币标准服务，但不少项目方会将其作为增进代币流动性和市场表现的额外手段。

综合来看，Web3项目方想在交易所上币，可能并没有大部分人认为的“上币费”一说，但其他环节依然会涉及到费用问题。这些环节各有其作用，至少从表面上看，这些上币服务似乎都是为了确保Web3项目在平台上的安全性、流动性以及吸引更多用户。

上币服务的潜在风险

但曼昆律师认为，这些服务组合的背后可能也会存在一些不容忽视的潜在风险——一旦交易所与项目方在利益上达成默契，可能会让上币变成“联合做市”的操作场所。那么，这些“服务”如何影响到市场的公正性？这里，曼昆律师现提出自己的一些疑问：

1、推广营销：是否会制造短期流量假象？

上币后的市场营销费往往用于空投、流动性挖矿等用户激励活动，毋庸置疑，这类机制确实能在短期内迅速拉升代币的流通和交易量，为项目带来较高的关注度。但我们不得不考虑一个问题：这种初期流量究竟是长期支撑还是短期“虚火”？

假如在上币初期使用这类高额激励，很可能会迅速推高代币价格，引发普通用户的追涨心理，从而在短期内制造一种“良好”的市场表现。然而，一旦代币的空投奖励消耗殆尽，流动性也许会大幅下降，市场价格随之承压，这种情况下普通用户的投资风险将显著上升。

2、保证金：保护市场还是隐藏的“风险雷区”？

在交易所上币过程中，保证金常被看作市场的“保护伞”。项目方一般需要支付一定额度的保证金，用以确保代币价格在初期保持相对稳定，防止因流动性不足或市场波动而出现剧烈下跌。保证金从表面上看为代币提供了短期支撑，营造出一种“稳健”的形象，这无疑吸引了更多投资者进场，尤其是那些对短期稳定有信心的散户。

不过，保证金托底的效果其实并不持久。一旦项目方或交易所停止托底操作，或者保证金资金耗尽，代币价格可能瞬间失去支撑。对散户而言，这种“托底”在早期创造了价格稳定的假象，容易让他们在价格高位进入，而一旦托底撤出，价格支撑消失，散户的资产便可能迅速缩水，风险骤然放大。这种情况不仅对普通投资者构成潜在风险，也可能加剧市场波动，带来更广泛的恐慌情绪。

3、做市：为流动性“加油”还是为价格“控盘”？

做市服务表面上是为项目方提供流动性支持，帮助代币在交易所保持流畅。然而，如果出现最坏的情况，即交易所和项目方联手，通过调整交易量、控制流动性来影响市场情绪，做市服务可能成为一种隐蔽的价格操控手段。之前很多做市商也因为这类质疑，而遭受监管以及市场诟病。

对散户来说，交易量的快速增长往往意味着市场的看涨信号，促使他们在高位进场。然而，实际情况是，交易量可能并非由真实需求推动，而是通过做市服务“制造”出来的流动性假象。这种操控最终可能导致散户在价格高点被套，承担较高的风险，而交易所和项目方则在幕后收获流动性收益。

在市场上看似正常的交易波动，背后可能隐藏着做市服务的精心安排，尤其是在散户缺乏足够信息透明度的情况下。这种“温和”的价格引导不仅对散户投资者不公正，也可能让市场的真实性受到质疑，引发监管层的关注。

曼昆律师建议

综上看来，上币服务虽然是帮助项目顺利上线的辅助工具，但在缺乏透明和监管的情况下，交易所和项目方之间可能达成默契，通过做市服务、保证金和营销活动的方式影响市场价格走势，甚至对散户形成误导。因此，曼昆律师建议：

• 就Web3项目方而言，项目方在选择交易所时应对上币流程保持谨慎，优先考虑透明度高、服务项目明确的平台。同时，项目方需严格遵循信息披露的原则，避免可能误导投资者的推广活动，以维护自身的品牌信誉。

• 就虚拟货币交易所而言，上币流程的透明化、费用公开，以及加强外部监管，不仅有助于增强市场的公平性，也可以有效保护普通投资者的权益。交易所应建立完善的披露机制，明确各项上币服务的内容与费用标准，以减少市场的负面猜测。同时，引入合规的外部审计或监管机构，确保交易行为符合市场规则，提升行业的整体信任度。

• 就个人投资者而言，投资者在进行代币投资前，务必审慎分析项目的基本面，避免被短期市场波动和高频空投活动所迷惑。对于价格波动大的新上线代币，建议投资者保持理性和耐心，不盲目追涨，以规避潜在风险。同时，投资者应关注相关项目的市场活动与交易所的透明度，从而做出更为理智的投资决策。

通过这些多层次的建议，曼昆律师希望进一步推动虚拟资产市场的透明化和合规化，维护市场的长远健康发展，并为Web3的创新生态提供稳固的支持。