著者: アイリス、マオ・ジエハオ
国内のWeb3起業について話すとき、私たちは常に2021年の924文書について話し、国内で仮想通貨金融サービスを提供することは違法な金融活動であり、犯罪を構成し、法律に従って刑事責任を負わされることになるということを強調しています。
しかし、近年、香港と深センの間には「フロントショップ、バックファクトリー」と呼ばれるモデルが生まれており、香港にプロジェクト/会社を設立し、監督と海外資本に直面し、深センで開発と一部の運営リンクを組織し、強力な技術研究開発と低コストを享受していることもわかります。
こうなると、人々は疑問に思うでしょう。「このモデルは本当に準拠しているのだろうか？」準拠していれば、香港でプロジェクトを立ち上げて国内で運営できるということでしょうか?
これは興味深く、非常に実用的な質問だと言わざるを得ません。
「フロントショップとバックファクトリー」はなぜ存在するのでしょうか?
2021年の924文書では、国内で仮想通貨関連の金融活動を行うことは違法であると明確に指摘されているのに、なぜこの「香港にフロントショップ、深センにバックファクトリー」モデルが近年多くのWeb3起業家のビジョンの中で活発になっているのか、疑問に思う人もいるかもしれません。
2023年、香港サイバーポートの孔建平所長はThe Paperとのインタビューで、深センと香港間の「フロントショップとバックファクトリー」モデルがWeb3の発展を促進すると公言した。
*画像出典：The Paper
マンキュー弁護士は、このモデルが存在できる理由は、監督の焦点がプロジェクトが国内ユーザーに直接サービスを提供しているかどうかだけではなく、プロジェクトの実際の運営、中核的な意思決定、資金管理の所在地、つまり重要なリソースの実際の管理と分配にあるためだと考えています。
表面構造から見ると、Web3プロジェクトは香港またはその他の海外管轄区域のすべての法人と事業体を登録し、IP制限やKYCなどの技術的手段を通じて、金融サービスの提供を香港と海外のユーザーに限定し、同時に資金決済、ライセンス申請、市場プロモーションなどのリンクも海外の法人を通じて完了します。
このようにして、事業運営やサービス対象を問わず、中国国内のユーザーは回避され、中国の規制政策が遵守されます。
基礎開発の観点から、深センに技術チームを設立するという選択は、コスト、効率、技術的利点を考慮して行われました。深センは広東・香港・マカオ大湾区の重要な一角を占めており、成熟した技術研究開発基盤と豊富なWeb3人材を擁しています。香港の現地開発チームと比較すると、深センは雇用コスト、研究開発サイクル、技術蓄積において明らかな優位性を持っています。多くのWeb3プロジェクト関係者にとって、基礎的な研究開発を深センにアウトソーシングするだけでは普通のビジネス選択であり、これは伝統的なインターネット業界の「海外企業+国内アウトソーシング開発」モデルとあまり変わりません。
つまり、香港・深センの「フロントショップとバックファクトリー」モデルは、国内と海外の運営機能を明確に分離することで、直接的な規制介入のリスクを一時的に回避したようだ。ただし、このモデルは本質的にコンプライアンスに非常に敏感です。
「フロントショップ、バックファクトリー」の潜在的な課題
表面的には、「フロントショップとバックファクトリー」モデルは、規制上の一線を回避するために、香港に規制に準拠した事業体を登録し、国内に技術研究開発のつながりのみを保持することで、国内事業と海外事業の「明確な分離」を実現したように見える。しかし、問題はまさにこれにあります。Web3 プロジェクト自体の技術開発、製品の反復、ビジネス オペレーションは高度に結びついています。多くの場合、国内の技術チームは開発作業を行うだけでなく、トークンの設計、部分的な操作、データ処理、さらにはユーザー サポートに介入することになります。これは、Web3 プロジェクトのコンプライアンスに隠れた危険をもたらします。
なぜなら、規制当局は名目上の構造が規制に準拠しているかどうかだけでなく、プロジェクトの実際の管理チェーン、つまりプロジェクトの中核的な運営権、資本の流れに関する意思決定権、ユーザーデータの管理権を誰が管理しているかにも注目するからです。プロジェクトの日常的な運営管理、重要な意思決定、資金の取り扱いが依然として国内に集中している場合、プロジェクト主体が香港に登録され、サービス対象が海外のユーザーに限定されているとしても、規制当局は、国内のリソースを「実質的に」使用して違法な金融サービスを偽装提供していると簡単に特定できます。
さらに注目すべきは、コスト削減や効率化のため、一部のプロジェクトではマーケティング、コミュニティ管理、さらには顧客サービスの一部を深センチームにアウトソーシングしたり、国内チームからグローバルユーザー向けの運用活動を直接開始したりしていることです。現時点では、規制当局がプロジェクトの中核的な運営チェーンが明確に分割されておらず、法的規制を回避している疑いがあると考えている可能性は十分にあります。
また、技術チームは製品ロジックの設計に深く関わっているため、表面上は海外で発売された新製品や新機能のプロジェクトであっても、その開発と発売のプロセスは深センですでに完了している可能性があり、国内チームと金融サービスとの境界がさらに曖昧になっています。
言い換えれば、「店の前、工場の後」のリスクは、表面上は準拠した組織が確立されているかどうかではなく、国内外のリソースが真に機能的分離を達成しているかどうかである。国内チームが資金調達の決定、運営管理、ユーザーサービスなどの中核部分に関与する限り、Web3プロジェクトのコンプライアンスリスクは一気に高まり、規制当局から「羊肉を装って犬肉を販売している」と認定され、法的責任を問われる可能性が非常に高くなります。
弁護士マンキュー氏の推薦
前述のように、「フロントショップとバックファクトリー」モデルは、香港のコンプライアンス主体を設立し、国内ユーザーの参加を制限することで、一見コンプライアンスに準拠した構造を実現します。しかし、規制当局が「形式より実質」をますます重視するようになった現在、Web3 プロジェクトの関係者が法的リスクを本当に軽減したいのであれば、機能の形式的な分割だけでは十分とは言えません。
マンキュー弁護士は、Web3 スタートアップ チームが「フロント ショップとバック ファクトリー」モデルを採用する際には、次の点に注意する必要があると提案しました。
まず、国内外の核心的な統制チェーンを完全に遮断します。日常的なプロジェクトの意思決定、資金の流れ、ユーザーデータの処理、マーケティングおよび運用管理など、海外登録エンティティによって独立して完了することが保証されなければならず、関連する機能を国内チームに再度アウトソーシングすることは禁止されています。深センチームは、さまざまなプロジェクトに応じて技術開発を行うことができますが、規制の境界線に触れないように、プロジェクト開始後は資金管理、ユーザー操作、マーケティング活動などの機密コンテンツを含むことができず、「純粋な研究開発」段階に厳密に限定する必要があります。
第二に、技術研究開発と製品運用機能を混在させないようにします。多くのプロジェクトでは、技術チームの製品ロジックの習熟度が高いため、トークン設計、ユーザーインタラクションなどにも同時に参加させる傾向があり、実際には国内と海外の機能の境界が曖昧になっています。プロジェクト当事者は、技術チームの業務範囲を明確に定義し、香港法人のコンプライアンスチームおよび運用チームから厳密に分離して、技術開発が「フロントストア」の業務運営に参加するのではなく、「バックファクトリー」としてのみ存在するようにする必要があります。
さらに、明確な法的およびコンプライアンスのファイアウォールを確立します。 Web3 プロジェクトの当事者は、専門の法律専門家の支援を受けて、契約レベル、人員構成レベル、および資本フローチェーンにおいて国内チームとの明確な分離メカニズムを確立する必要があります。これには、技術開発契約における資金決済、トークン配布、ユーザー管理に国内チームが関与することを明確に禁止することが含まれますが、これに限定されません。同時に、名目上の「技術サービス」により国内の組織が事実上のパートナーまたは協力者として責任を負わされることを防ぐために、プロジェクトの IP、資産、ブランド権を保持する独立した海外の法人または財団を設立します。
最後に、さまざまな管轄区域でのコンプライアンス申請を事前に完了します。 Web3 プロジェクト エンティティが香港に登録されている場合は、ユーザー指向の金融サービスがすべてコンプライアンス フレームワーク内で実行されるように、独自に、または専門の法律顧問を雇って、できるだけ早く関連ライセンスを申請することをお勧めします。同時に、中国本土でのプロモーション・マーケティング、コミュニティ運営、代金決済などの活動を避け、「偽装して国内住民にサービスを提供している」と特定されるリスクを軽減します。
結局のところ、現在の「フロントショップとバックファクトリー」モデルは依然として現実的な選択肢となり得るが、その前提条件は、チームが国内外のリソースと責任の明確な分離を真に実現し、国内の技術開発が海外金融業務の「目に見えないサポート」になることを回避することである。しかし、現在の規制政策では、このモデルは長期的な解決策としては最善ではありません。監視が厳しくなるにつれ、リスクは必然的に増大します。注意を怠ると、刑事罰を受ける可能性があり、これまでの努力がすべて無駄になります。
そのため、マンキュー氏は依然として中国の起業家に対し、「海外進出」モデルを真に実現し、海外での技術研究開発、企業統治、財務運営を全面的に実施し、海外の規制当局によるコンプライアンス管理を受け入れるよう全力を尽くすようアドバイスしている。
