本文作者：Iris、毛捷豪
當我們說到國內Web3創業時，總會談到2021年的924文件，並會強調為在境內開展虛擬貨幣金融服務是非法金融活動，會構成犯罪並被依法追究刑事責任。
然而，我們又會發現，近年來，在香港與深圳之間有這麼一套模式，叫做“前店後廠”，即在香港設立項目/公司，面向監管與海外資本；在深圳組織開發與部分運營環節，享受強大的技術研發與低廉的成本。
這不由就讓人心生疑惑：這個模式真的合規嗎？如果合規，是不是意味著我可以在香港設立項目，然後在境內運作呢？
不得不說，這是個很有趣，也非常實際的問題。
為什麼「前店後廠」存在？
有人可能會好奇，既然2021年的924文件已經明確指出，境內開展虛擬貨幣相關的金融活動屬於違法犯罪，為何近年來這種「香港前店、深圳後廠」的模式活躍於眾多Web3創業家的視野中？
在2023年，香港數碼港董事孔劍平接受澎湃科技採訪時，也曾公開表示，深圳和香港之間的「前店後廠」模式，將為Web3發展提供便利。
*圖源：澎湃新聞
曼昆律師認為，這個模式之所以能存在的背後原因在於，監管的關注點並非僅僅只看項目是否直接服務於境內用戶，同時也關注項目實際運作、核心決策和資金管理的所在地，也就是實際的控制權和關鍵資源的分佈。
從表面架構來看，Web3專案方將所有法律主體及業務註冊、在香港或其他海外司法轄區；透過IP限制、KYC等技術手段，將金融服務的提供對象限定為香港及海外用戶；同時，資金結算、執照申請、市場宣傳等環節，也皆透過境外實體完成。
這樣一來，不管從商業運作上，還是從服務對像上，都規避了中國境內用戶，迎合中國的監管政策。
而從底層開發來看，選擇在深圳組建技術團隊，一方面是基於成本、效率和技術優勢的考量。作為粵港澳大灣區的重要一環，深圳擁有成熟的技術研發基礎和大量Web3人才儲備，相較於香港本地的開發團隊，深圳在用人成本、研發週期和技術積累方面具有明顯優勢。對許多Web3專案方來說，純粹將底層研發外包到深圳，是一種正常的商業選擇，與傳統網路產業中「境外公司+境內外包開發」的模式沒有太大差別。
簡言之，香港-深圳「前店後廠」模式看似透過明確劃分境內與境外的營運職能，暫時避免了監管直接介入的風險。然而，這一模式本質上仍存在著極強的合規敏感性。
「前店後廠」的潛在挑戰
表面來看，“前店後廠”模式似乎通過在香港註冊合規實體、境內僅保留技術研發環節，實現了境內外業務的“清晰劃分”，以規避監管紅線。但問題恰恰就在於：Web3專案本身的技術開發、產品迭代與業務營運高度耦合，很多時候，境內技術團隊可能不僅承擔了開發工作，還不可避免地介入代幣設計、部分營運、資料處理甚至用戶支援等環節，這就埋下了Web3專案合規性的隱患。
因為，監理機關並不會只看名義上的架構是否符合規定，而會穿透關注專案實際的控制鏈──誰在掌握專案核心營運權、資金流動決策權、使用者資料管理權。若專案的日常營運管理、關鍵決策、資金處理都依然集中在境內，即便專案主體註冊在香港，服務對象限定為海外用戶，也很容易被監理認定為「實質」利用境內資源變相提供非法金融服務。
更值得注意的是，部分專案為了節省成本或出於效率考慮，選擇將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊，甚至直接從境內團隊發起面向全球用戶的營運活動。此時，監管部門完全可能認為專案核心營運鏈未切割清晰，涉嫌繞過法律規定。
此外，由於技術團隊深度參與產品邏輯設計，即使表面上看，專案是在境外上線的新產品、新功能，其開發和上線流程很可能早已在深圳完成，這也使得境內團隊與金融服務的界線進一步模糊。
換句話說，「前店後廠」的風險從來不在於表面是否設立了合規主體，而是境內外資源是否真正實現了職能隔離。只要境內團隊染指資金決策、營運管理或用戶服務這些核心環節，Web3專案合規風險便會驟然提升，極有可能被監管部門認定為“掛羊頭賣狗肉”，進而追究法律責任。
曼昆律師建議
如上文所述，「前店後廠」模式表面上透過設立香港合規主體、限制境內用戶參與，實現了看似合規的架構。但在監理機關愈發關注「實質重於形式」的當下，Web3專案方若想真正降低法律風險，光靠形式上的職能劃分遠遠不夠。
曼昆律師建議，Web3創業團隊採用「前店後廠」模式時，必須注意以下幾點：
首先，徹底切割境內外的核心控制鏈條。無論專案日常決策、資金流轉、使用者資料處理，或是市場推廣、營運管理，都必須確保由境外註冊實體獨立完成，切忌將相關職能外包回境內團隊。技術開發可以根據專案的不同，視情況由深圳團隊承擔，但需要嚴格限定在「純研發」環節，不能涉及專案上線後的資金管理、用戶營運、市場活動等敏感內容，防止觸及監管紅線。
其次，避免技術研發與產品營運職能混用。許多專案因為技術團隊對產品邏輯掌握度較高，習慣讓其同時介入代幣設計、使用者互動等，這其實會導致境內外職能模糊化。專案方應明確技術團隊的工作範圍，嚴格與香港實體的合規團隊、營運團隊分開，確保技術開發僅作為「後廠」存在，而非參與「前店」的業務操盤。
另外，建立清晰的法律與合規防火牆。 Web3專案方應在專業法律人員的協助下合約層面、人員架構層面以及資金流動鏈條上，與境內團隊設立明確的隔離機制。包括但不限於技術開發合約中明確禁止境內團隊涉足資金結算、代幣分發、用戶管理；同時設立境外獨立法人或基金會持有專案IP、資產及品牌權益，防止境內主體因名義上「技術服務」被追責為事實合夥人或共同經營人。
最後，提前做好各司法轄區合規備案。如果Web3計畫主體註冊在香港，建議儘早或自主或聘請專業法律顧問協助申請相關牌照，確保所有面向使用者的金融服務行為在合規框架內運作。同時規避在中國大陸進行任何推廣行銷、社群營運、支付結算等活動，降低被認定「變相向境內居民提供服務」的風險。
說到底，目前「前店後廠」模式仍可作為一種現實選擇，但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離，避免將境內技術開發變成境外金融業務的「隱形支撐」。然而，在現有監管政策下，該模式也並非最佳長遠方案。監理日趨嚴格，風險也必然隨之上升，稍有不慎便可能面臨刑事處罰，前功盡棄。
因此，曼昆律師仍建議中國創業者，盡量真正實現「出海」模式，完整將技術研發、公司治理與金融營運整體落地境外，並接受境外監管機構的合規管理。
