저자: 아이리스, 마오 지하오
국내 Web3 창업에 대해 이야기할 때, 우리는 항상 2021년 924문서를 언급하며, 국내에서 가상화폐 금융서비스를 제공하는 것은 불법적인 금융활동이며, 범죄를 구성하고 법에 따라 형사책임을 져야 한다는 것을 강조합니다.
그러나 최근 들어 홍콩과 선전 사이에 '프론트 숍 앤 백 팩토리(front shop, back factory)'라는 모델이 생겨났다는 것을 알 수 있습니다. 즉, 홍콩에 프로젝트/회사를 설립하고, 감독과 해외 자본을 받으며, 선전에서 개발 및 일부 운영 링크를 조직하여 강력한 기술 연구개발과 낮은 비용을 누리는 것입니다.
사람들은 이렇게 궁금해합니다. 이 모델이 정말로 규정을 준수하는 것일까요? 규정을 준수한다면, 홍콩에서 프로젝트를 시작한 뒤 국내에서 운영할 수 있다는 뜻인가요?
이건 흥미롭고 매우 실용적인 질문이라고 말씀드리고 싶습니다.
왜 '앞면 매장, 뒷면 공장'이 존재하는가?
어떤 사람들은 궁금해할지도 모릅니다. 2021년 924호 문서에서 국가에서 가상화폐 관련 금융 활동을 하는 것은 불법이라고 분명히 지적한 이후, 왜 이 "홍콩의 전면 매장, 선전의 후면 공장" 모델이 최근 몇 년 동안 많은 Web3 기업가의 비전에서 활성화되었습니까?
2023년 홍콩 사이버포트의 쿵젠핑(孔建平) 이사는 The Paper와의 인터뷰에서 선전과 홍콩 간의 "프런트 숍, 백 팩토리" 모델이 Web3의 발전을 촉진할 것이라고 공개적으로 언급했습니다.
*이미지 출처: The Paper
맨큐 변호사는 이 모델이 존재할 수 있는 이유는 감독의 초점이 프로젝트가 국내 사용자에게 직접 서비스하는지 여부 뿐만 아니라 프로젝트의 실제 운영, 핵심 의사 결정 및 기금 관리, 즉 핵심 자원의 실제 통제 및 분배의 위치에 있기 때문이라고 생각합니다.
표면적 구조에서 Web3 프로젝트는 홍콩 및 해외 관할권의 모든 법인과 사업을 등록합니다. IP 제한 및 KYC와 같은 기술적 수단을 통해 금융 서비스 제공은 홍콩 및 해외 사용자에게만 국한됩니다. 동시에 자금 결제, 라이센스 신청, 시장 홍보 및 기타 링크도 해외 법인을 통해 완료됩니다.
이런 방식으로 사업 운영이나 서비스 목적 측면에서 중국 국내 사용자를 피하고 중국의 규제 정책을 준수할 수 있습니다.
기본 개발 관점에서 볼 때, 선전에 기술팀을 설립하기로 한 결정은 비용, 효율성, 기술적 이점을 고려한 것입니다. 광둥-홍콩-마카오 대만 지역의 중요한 부분으로서, 선전은 성숙한 기술 연구개발 기반과 방대한 Web3 인재를 보유하고 있습니다. 홍콩의 지역 개발팀과 비교했을 때, 선전은 고용 비용, 연구개발 주기, 기술 축적 측면에서 명백한 이점을 가지고 있습니다. 많은 Web3 프로젝트 당사자의 경우, 기본 연구 및 개발을 선전에 아웃소싱하는 것이 정상적인 사업 선택이며, 이는 기존 인터넷 산업의 "해외 기업 + 국내 아웃소싱 개발" 모델과 크게 다르지 않습니다.
간단히 말해, 홍콩-선전의 '겉은 공장이고 속은 공장' 모델은 국내와 해외의 운영 기능을 명확히 구분함으로써 규제 당국의 직접적인 개입 위험을 일시적으로 피한 것으로 보인다. 하지만 이 모델은 여전히 본질적으로 규정 준수에 매우 민감합니다.
“프런트 숍, 백 팩토리”의 잠재적 과제
표면적으로 보면, "전면 매장, 후면 공장" 모델은 홍콩에 규정을 준수하는 사업체를 등록하고, 규제의 한계선을 우회하기 위해 중국 내에서 기술 연구 및 개발 링크만을 유지함으로써 국내 및 해외 기업 간에 "명확한 구분"을 달성한 것처럼 보입니다. 하지만 문제는 바로 여기에 있습니다. Web3 프로젝트 자체의 기술 개발, 제품 반복 및 비즈니스 운영은 매우 긴밀하게 연결되어 있습니다. 많은 경우 국내 기술 팀은 개발 작업을 수행할 뿐만 아니라 불가피하게 토큰 설계, 부분 운영, 데이터 처리 및 사용자 지원에도 개입할 수 있습니다. 이는 Web3 프로젝트의 컴플라이언스에 숨겨진 위험을 초래합니다.
규제 기관은 명목상의 구조가 규정을 준수하는지 여부만 살펴보는 것이 아니라 프로젝트의 실제 제어 체인, 즉 프로젝트의 핵심 운영 권한, 자본 흐름에 대한 의사 결정권, 사용자 데이터 관리 권한 등을 누가 통제하는지에도 주의를 기울이기 때문입니다. 해당 프로젝트의 일상적 운영 관리, 주요 의사결정, 자금 처리가 여전히 국내에 집중되어 있고, 프로젝트 주체가 홍콩에 등록되어 있고 서비스 대상이 해외 사용자로 제한되어 있더라도, 규제 기관은 해당 프로젝트가 국내 자원을 "실질적으로" 사용하여 위장하여 불법 금융 서비스를 제공하고 있다고 쉽게 판단할 수 있습니다.
더욱 주목할 점은 비용 절감이나 효율성의 이유로 일부 프로젝트에서는 마케팅, 커뮤니티 관리, 심지어 고객 서비스 일부를 선전팀에 아웃소싱하거나, 심지어 국내팀에서 글로벌 사용자를 위한 운영 활동을 직접 시작하기로 결정한다는 것입니다. 이 시점에서 규제 당국은 프로젝트의 핵심 운영망이 명확하게 구분되지 않았으며 법적 규정을 우회했다는 의심을 갖고 있을 가능성이 매우 높습니다.
또한 기술팀이 제품 논리 설계에 깊숙이 관여하기 때문에 표면적으로는 해외에서 출시하는 신제품이나 신기능이라 할지라도 개발 및 출시 과정이 오래전에 선전에서 완료되었을 수 있으며, 이로 인해 국내팀과 금융 서비스 간의 경계가 더욱 모호해집니다.
다시 말해, "앞에는 상점이 있고 뒤에는 공장이 있다"는 위험은 표면적으로 규정을 준수하는 사업체가 설립되었는지 여부가 아니라, 국내외 자원이 실제로 기능적 고립을 달성했는지 여부입니다. 국내팀이 자금 결정, 운영 관리, 사용자 서비스 등의 핵심 링크에 개입하는 한 Web3 프로젝트의 컴플라이언스 리스크는 갑자기 커질 수 있으며, 규제 당국에 의해 "양고기를 가장한 개고기 판매"로 지정되어 법적 책임을 져야 할 가능성이 매우 높습니다.
변호사 Mankiw는 추천합니다
앞서 언급했듯이, "전면 매장, 후면 공장" 모델은 홍콩 규정을 준수하는 법인을 설립하고 국내 사용자의 참여를 제한함으로써 겉보기에 규정을 준수하는 구조를 실현합니다. 하지만 규제 기관이 "형식보다 실질"에 대한 우려를 점점 더 키우고 있는 시점에서 Web3 프로젝트 당사자가 법적 위험을 실제로 줄이고 싶다면 단순히 형식적인 기능 분할만으로는 충분하지 않습니다.
Mankiw 변호사는 Web3 스타트업 팀이 "프런트 숍 앤 백 팩토리" 모델을 채택할 때 다음 사항에 주의해야 한다고 제안했습니다.
첫째, 국내외 핵심 통제 사슬을 철저히 차단합니다. 일상적인 프로젝트 의사 결정, 자본 흐름, 사용자 데이터 처리, 마케팅 및 운영 관리 등 모든 업무는 해외 등록 사업체가 독립적으로 완료해야 하며, 관련 기능을 국내 팀에 아웃소싱하는 것은 금지되어 있습니다. 기술 개발은 심천팀이 각 프로젝트에 따라 진행할 수 있지만, 반드시 "순수 연구개발" 단계에만 국한해야 하며, 프로젝트 시작 후 자금 관리, 사용자 운영, 마케팅 활동 등 민감한 내용을 포함할 수 없습니다. 이렇게 함으로써 규제의 한계에 도달하는 것을 피할 수 있습니다.
둘째, 기술 연구 개발을 제품 운영 기능과 섞지 않도록 하세요. 많은 프로젝트에서 기술팀이 제품 로직을 잘 이해하고 있기 때문에 토큰 디자인, 사용자 상호작용 등에 동시에 참여하게 하는 경향이 있는데, 이로 인해 실제로 국내와 해외 기능이 모호해지는 경우가 많습니다. 프로젝트 당사자는 기술팀의 업무 범위를 명확히 정의하고 홍콩 법인의 컴플라이언스팀 및 운영팀과 엄격히 분리하여 기술 개발이 "전면 매장"의 업무 운영에 참여하는 것이 아니라 "후면 공장"으로만 존재하도록 해야 합니다.
또한, 명확한 법적, 규정 준수 방화벽을 구축하세요. Web3 프로젝트 당사자는 전문 법률 인력의 도움을 받아 계약 수준, 인력 구조 수준, 자본 흐름 체인 측면에서 국내 팀과 명확한 고립 메커니즘을 구축해야 합니다. 여기에는 기술 개발 계약에서 국내 팀이 자금 결제, 토큰 배포 및 사용자 관리에 관여하는 것을 명시적으로 금지하는 것, 동시에 국내 기업이 명목상의 "기술 서비스"로 인해 사실상의 파트너 또는 협력자로 책임을 지는 것을 방지하기 위해 프로젝트 IP, 자산 및 브랜드 권리를 보유하는 독립적인 해외 법인 또는 재단을 설립하는 것 등이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
마지막으로, 다양한 관할권에 대한 규정 준수 서류를 미리 제출합니다. Web3 프로젝트 법인이 홍콩에 등록된 경우, 모든 사용자 중심 금융 서비스가 규정 준수 프레임워크 내에서 수행되도록 전문 법률 자문을 고용하거나 독립적으로 관련 라이선스를 최대한 빨리 신청하는 것이 좋습니다. 동시에, "국내 거주자에게 위장된 형태로 서비스를 제공한다"는 것으로 식별될 위험을 줄이기 위해 중국 본토에서 어떠한 홍보 마케팅, 커뮤니티 운영, 결제 결제 및 기타 활동도 수행하지 마십시오.
결국 지금의 '전면 공장, 후면 공장' 모델도 현실적인 선택이 될 수 있지만, 그 전제 조건은 팀이 국내와 해외 자원 및 책임의 명확한 분리를 확실히 실현하고 국내 기술 개발을 해외 금융 업무에 대한 '보이지 않는 지원'으로 전락시키지 않는 것입니다. 하지만 현재의 규제 정책에 따르면 이 모델은 장기적인 솔루션으로는 최선의 선택이 아니다. 감독이 점점 더 엄격해짐에 따라 위험은 불가피하게 증가할 것입니다. 조심하지 않으면 형사 처벌을 받을 수 있으며 이전의 모든 노력이 낭비될 것입니다.
따라서 맨큐는 여전히 중국 기업가들에게 '해외 진출' 모델을 진정으로 실현하기 위해 최선을 다하고, 해외에서 기술 연구개발, 기업 지배구조, 재무 운영을 전면적으로 구현하고, 해외 규제 기관의 규정 준수 관리를 수용하라고 조언합니다.
