ブロックチェーンについて語るウー氏による編集
導入
連邦証券法の暗号資産への適用を明確にする取り組みの一環として[1]、米国証券取引委員会（SEC）の企業財務部は、特定の「プルーフ・オブ・ワーク」（「PoW」）ネットワークにおける「マイニング」活動に関する立場を明確にするためにこの声明を発表しています。 [2] 具体的には、この声明は、ネットワーク技術の運用とセキュリティを維持するためにプロトコル自体に組み込まれたプログラム機能を通じて、ネットワークコンセンサスメカニズムに参加し、パブリックで許可のないネットワークで対応する暗号資産を取得または使用する活動に関連しています。この声明では、このような暗号資産を「対象暗号資産」[3]と呼び、PoWネットワーク上でのそのマイニング活動を「プロトコルマイニング」と呼んでいます。 [4]
プロトコルマイニング
ネットワークは、暗号化と経済メカニズムの設計に依存しており、特別に指定された信頼できる仲介者を必要とせずに、ネットワークトランザクションを検証し、ユーザーに決済保証を提供します。各ネットワークの動作は、特定のネットワーク ルール、技術要件、および報酬の分配をプログラム的に強制する特定のソフトウェア プロトコル (コンピュータ コード) によって管理されます。各プロトコルには「コンセンサス メカニズム」が含まれています。これは、ネットワーク全体に分散している接続されていないコンピュータ ノードがネットワークの状態についてコンセンサスに達することができる方法です。パブリックで許可のないネットワークでは、ネットワークのコンセンサス メカニズムに従って新しいトランザクションを検証するなど、誰でもネットワークの運用に参加できます。
PoW は、「マイナー」と呼ばれるネットワーク参加者に報酬を与えることでトランザクションの検証を奨励するコンセンサス メカニズムです。 [5] PoWでは、ネットワーク上のトランザクションを検証し、分散型台帳に含まれるブロックにパッケージ化します。 PoW における「作業」とは、マイナーがトランザクションを検証し、新しいブロックを追加するために使用するコンピューティング リソースを指します。マイナーは、トランザクションを検証するために、ネットワーク上の対象となる暗号資産を所有する必要はありません。
マイナーはコンピュータを使用して、複雑な数式の形の暗号パズルを解きます。マイナーは互いに競争し、最初にパズルを解いたマイナーは、他のノードからのトランザクション ブロックを受け入れて検証 (または提案) し、ネットワークに参加する責任を負います。マイナーは検証サービスに対して「報酬」を受け取ります。これは通常、プロトコルの条件に従って発行される、新しく鋳造または作成されたカバーされた暗号資産です。 [6] したがって、PoWは、ネットワークに有効なブロックを追加するために必要なリソースを投資するようにマイナーにインセンティブを与えます。
マイナーは、ネットワーク内の他のノードがプロトコルを通じて計算結果が正しく有効であることを確認した後にのみ報酬を受け取ることができます。マイナーが正しい解決策を見つけると、それを他のマイナーにブロードキャストし、他のマイナーが問題を正しく解決したかどうかを確認して報酬を受け取ることができるようにします。検証されると、すべてのマイナーは新しいブロックをネットワークのそれぞれのコピーに追加します。 PoW は、マイナーがトランザクションを検証するために多くの時間とコンピューティング リソースを投資することを要求することで、ネットワークを保護します。この検証方法は、ネットワークに損害を与える可能性を減らすだけでなく、マイナーがトランザクションを改ざんする可能性（二重支払い攻撃の実行など）も減らします。 [7]
マイナーは、ソロマイニングに加えて、「マイニングプール」に参加して他のマイナーとコンピューティングリソースを組み合わせることで、トランザクションの検証や新しいブロックのマイニングを成功させる可能性を高めることもできます。マイニングプールには多くの種類があり、それぞれ運用方法や報酬分配の仕組みが異なります。 [8] マイニングプール運営者は通常、マイナーのコンピューティングリソースの調整、プールのハードウェアおよびソフトウェア設備の維持、プールのセキュリティ対策の管理、マイナーが報酬を受け取ることを保証する責任を負っています。その代わりに、マイニングプール運営者は、マイナーが受け取る報酬から手数料として一定の料金を差し引きます。マイニング プールの報酬支払いモデルはさまざまですが、一般的にはマイナーがマイニング プールに提供するコンピューティング リソースの割合に基づいて分配されます。マイナーはマイニングプールに参加し続ける義務はなく、いつでも離脱することができます。
プロトコルマイニング活動に対するコーポレートファイナンスのスタンス
企業財務局は、本声明で説明されている状況下では、プロトコルマイニングに関連する「マイニング活動」（以下に定義）は、1933年証券法第2条(a)(1)項および1934年証券取引法第3条(a)(10)項に基づく証券の募集および販売には該当しないと考えています。 [9] したがって、企業財務局は、鉱業活動に従事する者は、証券法に基づいて関連取引を委員会に登録する必要はなく、また、証券法で規定されている登録免除を適用する必要もないと考えている。
この声明の対象となるプロトコルマイニング活動
上記の企業財務局の立場は、以下のプロトコルマイニング活動および取引（「マイニング活動」、単一の行為を「マイニングアクション」と呼ぶ）に関連しています。
PoW ネットワーク上で対象となる暗号資産をマイニングする。
プロトコルのマイニング プロセスにおけるマイニング プールとプール オペレーターの役割 (報酬の獲得と分配における役割を含む)。
この声明の対象となるのは、次の種類のプロトコル マイニングを含むマイニング活動のみです。
•ソロマイニング: マイナーは独自のコンピューティングリソースを使用して、対象となる暗号資産をマイニングします。マイナーは独立して、または他のマイナーと協力してノードを操作できます。
•マイニング プール: マイナーは他のマイナーとコンピューティング リソースを組み合わせて、新しいブロックのマイニングに成功する確率を高めます。報酬の支払いは、ネットワークからマイナーに直接行われる場合もあれば、マイニングプールの運営者を介して間接的に行われる場合もあります。
具体的な分析
証券法第2条(a)(1)項および証券取引法第3条(a)(10)項はともに、「証券」を「株式」、「債券」、「社債」などのさまざまな金融商品を含めて列挙的に定義しています。対象となる暗号資産は定義に明示的に記載されていないため、SEC v. WJ Howey & Co. で規定された「投資契約」テスト（「Howey テスト」）に基づいて、プロトコル マイニングにおける特定のトランザクションを分析します。 [10] ハウイーテストは、経済的現実に基づいて、法定定義の範囲外の取引契約または手段を分析するように設計されています。 [11]
経済的現実分析の鍵となるのは、取引が、他者の起業家精神や経営努力から利益を得るという合理的な期待を持って企業に資金を投資することを伴うかどうかです。 [12] ハウ事件の後、連邦裁判所はさらに、そのような「他者の努力」は「否定できないほど重要であり、つまり、企業の成功または失敗を決定づける経営努力」でなければならないと説明した。 [13]
ソロ採掘
ソロマイニングは、他者の起業や経営努力から利益を得るという合理的な期待に基づくものではありません。マイナーは、ネットワークのセキュリティを維持し、ネットワーク プロトコルで指定された報酬を受け取るために、独自のコンピューティング リソースを提供します。マイナーが報酬を受け取ることを期待するのは、第三者の管理努力に依存するのではなく、ネットワークの維持、トランザクションの検証、新しいブロックの追加など、マイナー自身の管理活動や技術活動から生じます。したがって、報酬は、他者の起業家精神や経営努力から得られる利益ではなく、ネットワークに対するマイナーの貢献に対する報酬として捉えるべきです。
マイニングプール
同様に、マイナーが他のマイナーとコンピューティング リソースを組み合わせてマイニングの成功の可能性を高める場合、マイナーは他者の起業家精神や経営努力から利益を得るという合理的な期待を持ってそうしているわけではありません。マイナーの予想収入は主に、投資したコンピューティング リソースから得られます。マイニング プール オペレーターが提供する管理活動は、本質的には主に管理的または技術的なものであり、マイナーに利益をもたらす可能性がありますが、Howey テストの「他者の努力」基準を満たすには不十分です。マイナーは、プール運営者の管理活動から受動的に利益を得ることを期待して、マイニングプールに参加することを選択するわけではありません。
詳細については、コーポレートファイナンス担当主任顧問室までお問い合わせください。
https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive
[1] 本声明で使用されている「暗号資産」とは、ブロックチェーンまたは類似の分散型台帳技術ネットワーク（総称して「暗号ネットワーク」）を通じて生成、発行、および/または転送される資産を指し、暗号プロトコルに依存する「トークン」、「デジタル資産」、「仮想通貨」、「暗号通貨」と呼ばれる資産を含みますが、これらに限定されません。また、この声明では、「ネットワーク」という用語は暗号化されたネットワークを指します。
[2] この声明は、コーポレートファイナンス部門（以下「部門」）の職員の見解を反映したものだ。この声明は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）の規則、規制、ガイダンス、または公式声明ではなく、委員会はこの声明の内容を承認または不承認していません。この声明は、他のスタッフ声明と同様に、法的拘束力や効果を持たず、適用法を変更または修正するものではなく、また、いかなる個人または団体に対しても新たな義務や追加の義務を生み出すものではありません。
[3] この声明は、受動的収入を生み出したり、保有者に将来の収益、利益、または企業の資産に対する権利を与えたりするような、固有の経済的特性や権利を持たない特定の「対象暗号資産」にのみ関係します。
[4] この声明は、プロトコルマイニングに関連する対象暗号資産取引にのみ関係し、他の種類の対象暗号資産取引には関係しません。
[5] この声明は、プルーフ・オブ・ワーク（PoW）メカニズム全般について論じたものであり、すべての特定のPoWバリアントや特定のPoWプロトコルについては取り上げていません。
[6] プロトコルは報酬ルールを事前に決定します。マイナーは受け取る報酬を変更することはできず、報酬構造はプロトコル自体によって事前に完全に決定されます。
[7] 二重支出とは、同じ暗号資産が2人の受取人に同時に送信される状況を指し、元帳記録が改ざんされた場合に発生する可能性があります。
[8] 例えば、「ペイ・パー・シェア」モデルでは、マイナーは、プールがブロックを正常にマイニングしたかどうかに関係なく、マイニングプールに貢献した有効なシェアまたはブロックごとに報酬を受け取ります。「ピアツーピア」モデルでは、マイニングプールオペレーターの役割はプールメンバー間で分散されます。そして、「比例」モデルでは、マイナーは、ブロックのマイニングに成功した際に貢献した計算能力に比例して報酬を受け取ります。さらに、異なる運用方法と報酬の支払い方法を組み合わせたハイブリッドモデルのマイニングプールもいくつかあります。
[9] 企業財務部の意見は、特定の鉱業活動（本声明で定義）が証券の提供または販売を構成するかどうかを決定するものではありません。特定の採掘活動の最終的な決定は、その活動の事実の分析に基づいて行われなければなりません。プールメンバーへの報酬の支払い方法、マイナーやその他の人物がプールに参加する方法、マイニングプール運営者が従事する実際の活動など、この声明で提示された事実と異なる場合、特定のマイニング活動に証券の提供および販売が含まれるかどうかについてのコーポレートファイナンスの見解は異なる場合があります。
[10] アメリカ合衆国最高裁判所の判決: 328 U.S. 293 (1946)。
[11] 米国最高裁判所のLandreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985)を参照。同裁判所は、証券法第2条(a)(1)の「株式」の定義に明示的に含まれていない証券または異常な証券が証券であるかどうかを判断するための適切な基準は、Howeyで確立された「経済的現実」テストであると判断した。ある証券が証券であるかどうかを分析する際には、「形式は無視し、実質に注目すべきである」(Tcherepnin v. Knight, 389 US 332, 336 (1967))、また「証券の名前ではなく、取引の背後にある経済的実質に注目すべきである」(United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 US 837, 849 (1975))。
[12] フォーマン、421 USC852頁。
[13] 例えば、SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973)を参照。
