撰文：徐悅雯、Iris，曼昆律師事務所
自2019年起，一系列具有前瞻性的政策措施不斷出台，有力地推動了Web3技術的前進步伐。例如在2019年組建了“數位經濟聯盟”，全力促進數位經濟生態系統的茁壯成長；2020年成立的“數位支付聯盟”，積極推動數位支付領域的發展與創新；還有推出的“數位貨幣實驗室”，深入探索數位貨幣的潛能與應用。
這些政策催生了大量的Web3計畫在新加坡落地生根、蓬勃發展。如今，新加坡在Web3領域已取得了較為矚目的成績，誕生了許多知名專案。曼昆律師整理一些在新加坡具有代表性的Web3項目，以供參考。
*以下排名不分先後，僅以成立年份排序
Merlin Chain
#基礎設施#Layer2
成立時間：2023年
生態：Bitcoin
融資：8億美元
專案簡介：MerlinChain是由Bitmap提供支援的比特幣第2層，基於比特幣第1層的原生資產、協議和產品，使比特幣再次變得有趣。 MerlinChain的目標是透過在二層實現對一層資產、協議和用戶生態的賦能，例如基於Bitmap構建用戶可輕鬆進入的元宇宙、基於BRC-420構建DeFi協議以最大化釋放其圖幣二象性，來放大比特幣生態整體的資產潛力。是OKX支援的全新BTCLayer2解決方案。它備受關注的原因在於直接解決了比特幣網路的核心問題——可擴展性。
Merlin Chain的開發團隊Bitmap Tech，已於2021年在美國德克薩斯州註冊了有限責任公司，總部位於達拉斯。根據Github資料顯示，Merlin Chian已委託ScaleBit做了智慧合約審計報告，包括人工程式碼審查和靜態分析，以識別潛在的漏洞和安全性問題。在稽核過程中，ScaleBit辨識出4 個不同程度的問題：缺乏事件發射、未使用的參數、不必要的檢查、不準確的錯誤代碼。
AltLayer
#基礎設施#模組化#再質押
成立時間：2022年
生態：Ethereum
融資：2,160萬美元，2022年7月完成720萬美元種子輪，2024年2月完成1,440萬美元策略融資。
專案簡介：AltLayer 是一個開放且去中心化的Rollups 協議，匯集了Restaked rollup的新穎理念，它採用現有的rollup（從任何rollup 堆疊中衍生而來，如OP Stack、Arbitrum Orbit、ZKStack、Polygon CDK等等），並為它們提供增強的安全性、去中心化、互通性和加密經濟的快速終結性。
AltLayer的空投文件，明確了一些具體的法律條款，例如嚴格要求用戶完成KYC（了解你的客戶）認證，特別是在其與Binance Launchpool的合作中，所有參與者在質押BNB或FDUSD獲取ALT代幣獎勵時，均需要完成身份驗證；同時，對受制裁地區或國家不予空投以及禁止用戶參與ALT新幣挖礦，包括加拿大、古巴、克里米亞地區、伊朗、日本、紐西蘭、荷蘭、北韓、敘利亞、美利堅合眾國及其領土、烏克蘭任何非政府控制地區；另外，文件還指出ALT可能會涉及的監管及稅務問題，並明確協議受英屬維爾京群島的法律管轄；以及，空投文件中也提到了遵循資料保護和隱私權規定的相關要求，例如遵守GDPR等資料隱私法規。
DWF Labs
#CeFi#OTC#做市商
成立時間：2022年
專案簡介：DWFLabs是一家Web3創投和做市商。 DWFLabs為Web3公司提供做市、二級市場投資、早期投資和場外交易(OTC)服務，以及代幣上市和諮詢服務。 DWFLabs是DigitalWaveFinance(DWF)的一部分，DWF是世界頂級加密貨幣交易商之一，在40多個頂級交易所交易現貨和衍生性商品。 DWF將公司總部佈局在瑞士，亞洲地區總部位於新加坡。它還在杜拜、中國大陸和中國香港設有辦事處。
DWF Labs總部在瑞士，但在新加坡設有辦事處。根據DWF Labs官方揭露的隱私權政策文件，DWF Labs基於法律法規進行資料收集與共享，並保留使用者的資料權力。尤其是對於居住在歐盟經濟區的用戶，DWF Labs遵守《一般資料保護規範》（GDPR）。使用者享有存取、更正、刪除和限制處理個人資料的權利，公司在處理使用者資料時依賴合法的處理基礎，包括合約履行、法律合規和使用者同意。
DWF Labs在Liquid Markets平台上要求使用者完成KYC（了解客戶）認證，包括收集並驗證使用者的身份資訊、地址證明以及進行生物辨識驗證（如人臉辨識）。這些流程旨在防止身分盜竊、洗錢等非法活動。 KYC流程有基本和增強版兩種，增強版適用於較高交易額度的用戶，如每日提現超過100萬美元的帳戶。
另外，DWF Labs與Sumsub合作進行KYC和KYB認證，Sumsub提供包括全球多種身分證件驗證、地址驗證以及資料庫檢查的技術支援。並在其平台上整合了多層次的安全和合規措施，包括反洗錢（AML）要求以及遵守旅行規則（Travel Rule），以確保其全球業務符合當地監管標準。
Aethir
#基礎設施#DePIN #雲端運算#人工智慧
成立時間：2022年
生態：Ethereum、Arbitrum
融資：900萬美元，2023年7月完成Pre-A輪
項目簡介：Aethir 是一個去中心化的即時渲染網絡，可解鎖元宇宙中的內容可訪問性。 Aethir 建構可擴展、去中心化的雲端基礎架構(DCI)，其網路可協助遊戲和人工智慧公司（無論大小）將其產品直接交付給消費者，無論他們位於哪裡或擁有什麼硬體。
Aethir在新加坡註冊有基金會Aethir Foundation，主要目的是支持去中心化運算和Web3 生態系統的擴展。為確保專案合規，Aethir Foundation採取了必要的措施來確保其營運符合國際和新加坡的法律要求。例如，Aethir在其Checker Node獎勵與提現過程中，要求使用者完成KYC身分驗證，以符合反洗錢（AML）合規性要求；在節點銷售與營運過程中，節點操作員同樣需要完成KYC。同時，Aethir的條款明確限制使用者的行為，以符合適用的法律和法規，例如不得使用未經授權的軟體或從事非法內容發佈等活動。該條款也涵蓋了智慧財產權和回饋的所有權，並保障了平台的合法運作。另外，在部分地區，Aethir平台限制了某些使用者的參與，例如來自美國、主權制裁國家的使用者。這些措施符合當地法律和國際制裁要求，確保在開展業務時符合全球各地的法律規定。
Cointime
#加密媒體
成立時間：2022年
專案簡介：Cointime是一個加密新聞聚合平台，由QUANTBASE PTE. LTD.經營。 Cointime主要為讀者提供最新的加密新聞、事件、數據和指數。無論是加密貨幣趨勢新聞、即時價格走勢、深入的行業分析，還是前沿技術，讀者都可以在Cointime上找到。
zkLink
#基礎設施#Layer2
成立時間：2021年
生態學：Ethereum、Polygon、BNBChain、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Base、StarkNet、ZkSync、Linea、PolygonzkEVM、Manta、opBNB
融資：2021年10月完成850萬美元種子輪，2023年5月完成1,000萬美元策略融資，2024年1月完成468萬美元公募輪，2024年7月完成策略融資。
專案簡介：zkLink是一個以交易為中心的多鏈L2網絡，具有由ZK-Rollups保護的統一流動性。建立在zkLinkL2網路上的dApp利用無縫的多鏈流動性，為去中心化和非託管訂單簿、AMM、衍生品和NFT交易所提供快速部署解決方案。 zkLink作為一種無需信任、無需許可和非託管的互通性協議運行，旨在連接不同的區塊鏈，消除不同代幣的差異，並解決隔離鏈上形成的流動性孤島問題。
目前根據公開資料，在zkLink 的$ZKL 代幣銷售和註冊過程中，公司實施了一系列合規性措施，例如要求參與者完成KYC（了解你的客戶）身份驗證，並且美國、加拿大、中國、韓國及部分限制性地區的居民被排除在外，以符合相關國家的法規要求。同時，zkLink 平台限制了某些受制於經濟制裁地區用戶的訪問，確保服務的使用符合當地和國際法規，如歐洲和美國的經濟制裁清單。這項措施保障zkLink 在全球市場的合規性並避免法律風險。
zkLink 提供了詳細的隱私權政策文件，確保其符合GDPR 等資料保護法規。此政策規定收集和處理使用者的IP 位址、存取資料和日誌訊息，主要用於保障服務的穩定性和改善使用者體驗。此外，zkLink 會進行匿名用戶行為跟踪，以收集無個人標識的數據用於產品改進。另外，政策文件中，zkLink 明確強調了用戶責任，包括確保錢包金鑰和恢復短語的安全。
ZkLink委託了ABDK Consulting對其智能合約和協定進行全面檢查。審查範圍為zkLinkProtocol 和Era 合約的差異，包括特定的.sol 檔案以及同步成本優化相關文件和介面等。審計發現了一些中等程度的問題，主要集中在代碼的次優設計方面，如參數傳遞、編碼調用效率、存儲地址計算等，同時也包括一些已修復的溢出和缺陷問題，針對這些問題也提出了相應的建議。
SkyArk Chronicles
#GameFi
成立時間：2021年
生態：BNB Chain
融資：1500萬美元
專案簡介：SkyArk Chronicles 是一款具有可互通NFT 的Triple A 奇幻JRPG 遊戲。 SkyArk Chronicles 是2 個GameFi（“House of Heroes”和“Legends Arise”）和1 SocialFi Metaverse（“Mirrorverse”）的三部曲。
SkyArk Chronicles的開發商SkyArk Studio，是一家位於新加坡的區塊鏈遊公司，旨在透過建立一個孵化加密項目的生態系統和利用SkyArk Studio 的專有資源來模仿香港獨角獸Animoca 的成功。
SkyArk Chronicles 的代幣系統包括$SAR 和$REO 兩種代幣，這兩種代幣會在遊戲和元宇宙中的多個場景使用，為玩家提供參與遊戲經濟、購買遊戲物品以及獲取獎勵的途徑。目前，SkyArk 尚未正式啟動代幣銷售。
SkyArk Chronicles在其官網條款中對虛擬貨幣相關合規事項進行了說明。
首先，對虛擬貨幣和商品進行明確界定，指出虛擬貨幣可能發揮加密貨幣作用但不代表證券等投資工具，未在政府實體或監管機構登記，持有人僅享有有限實用權利。
其次，嚴格設定購買限制，並非所有人都能參與購買，需注意居住國家/地區法規，僅對加密貨幣和區塊鏈技術有經驗的資深購買者開放，且明確僅向特定司法管轄區內可合法出售和使用的人士行銷、提供和出售，在許可司法管轄區內進行時不構成受監管投資或金融產品。
最後，對於禁止司法管轄區作出規定，某些地區明確禁止或限制加密貨幣相關交易，其他地區可能要求許可等監管，SkyArk 可自行決定禁止銷售虛擬貨幣的地區，以確保遊戲在合規的框架內運行。
Nansen
#工具#數據&分析#鏈上數據
成立時間：2019年
融資：8820萬美元，2020年10月完成120萬美元種子輪，2021年完成1200萬美元A輪，2021年完成7500萬美元B輪。
專案簡介：Nansen 是一個區塊鏈分析平台，可透過數百萬個錢包標籤豐富鏈上資料。加密投資者使用Nansen 來發現機會、進行盡職調查並透過其實時儀表板和警報來保護他們的投資組合。
Nansen作為一個分析平台，並不是直接面向終端用戶進行加密貨幣交易，而是更專注於分析和資料探勘的工作。另外，與Kaiko的合作，利用Kaiko的市場數據和Nansen的區塊鏈數據，提供中央交易所（CEX）和去中心化交易所（DEX）數位資產的監管合規參考價格。
Nansen並非完全免費使用。該平台提供有限的免費功能，但高級分析和數據存取服務通常需要訂閱。用戶可選擇不同的付費計劃，以解鎖更多高級工具和更深入的鏈上數據分析。相應地，Nansen鏈上資料平台使用訂單形式購買產品和/ 或服務的客戶制定的標準協議（MSA）來進行合規。 MSA明確了交易雙方的責任邊界，例如在產品交付的時間、方式、品質標準等方面做出規定，確保客戶能夠獲得符合預期的產品和服務。同時，對於客戶的付款方式、付款期限以及可能涉及的退款、換貨等情況也有相應的條款。這些規定有助於保障交易的公平性和透明度，避免在交易過程中出現糾紛時無法可依的情況，從而維護了平台和客戶雙方的合法權益，使其在商業運營中符合相關的法律法規和行業規範。
Mask Network
#SocialFi
成立時間：2018年
生態學：Ethereum、Polygon、BNB Chain、Solana、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Fantom、Gnosis Chain、Scroll、Harmony、Aurora、Conflux、Flow、Astar
融資：近2億美元
專案簡介：Mask Network 是一個Web3 門戶，旨在將Web2 使用者連接到Web3。透過將去中心化應用生態系統引入傳統社交網絡，Mask Network 為Web 2.0 使用者熟悉的功能提供了去中心化選項。用戶無需離開主流社交媒體網路即可享受安全、去中心化的社交訊息、支付網路、文件儲存和文件共享。 Mask Network 發布的2.0 版本包括多鏈Mask 錢包、一個聚合用戶社交媒體帳戶和Web 3.0 位址的MaskID 登入系統，以及一個名為D.Market 的dApp 市場。
Mask Network的團隊在新加坡設有辦公地點，並在當地進行一些管理和營運活動，有關它的法人實體「Mask Network Pte. Ltd.」已被註銷。因此，Mask Network主要透過其關聯公司和合作夥伴進行運作：Mask Network與總部設在新加坡的Bonfire Union等合作夥伴建立了基金，以推動Web3和去中心化社交網路的相關發展。除了商業活動，Mask Network還設立了非營利組織Mask Academy，透過與全球大學和研究機構的合作，支持Web3研究和教育。
Mask Network的隱私合規措施基於其用戶隱私政策，涵蓋資料管理、用戶自主控制及第三方DApp整合等面向。平台在隱私權政策中表明，它僅對由其開發的DApp負責，而第三方提供的DApp服務不在其直接控制範圍內，因此使用者需對使用這些服務承擔一定的風險。
此外，Mask Network明確了其資料加密和隱私保護原則，確保使用者的社交資訊和資料在使用Web3去中心化應用程式時得到妥善保護。同時，平台採取自我主權控制機制，使用者擁有對自己的錢包、私鑰等資訊的控制權，平台不會對這些敏感資料進行儲存。
關於資料的使用權限，Mask Network也要求使用者配合必要的身份驗證，以確保交易的安全性。
Bitget
#CeFi#CEX
成立時間：2018年
融資：3000萬美元
專案簡介：Bitget成立於2018年，是一家加密貨幣交易所和Web3公司。截至2024年初，Bitget為全球100多個國家和地區提供服務，透過領先的跟單等交易解決方案，幫助超2500萬用戶實現交易「智」變。
Bitget已註冊為虛擬資產服務提供者（VASP），特別是在波蘭和立陶宛等國家。這些註冊使Bitget能夠在這些地區合法地提供加密貨幣交易和相關服務，確保其符合當地和國際的金融監管要求。
關於KYC層面，自2023年9月1日起，Bitget實施了強制性KYC驗證。所有新用戶必須完成KYC驗證才能使用平台的服務，如現貨交易、期貨交易和其他功能。未完成KYC的用戶在10月1日後將只能提現、取消訂單等有限操作，無法建立新的交易。這項措施旨在提高平台的安全性，並確保符合全球和地區性的反洗錢（AML）和打擊資助恐怖主義（CFT）要求。
在審計層面，Bitget發布了每月的儲備證明（PoR）報告，展示其資產儲備的健康狀況，以確保用戶資金的安全。 2023年，這些報告顯示其儲備率維持在約200%，遠高於業界標準的100%。
另外，Bitget 於2023年推出了3 億美元的可審計保護基金，以加強合規性和透明度。該平台的保護基金主要由BTC 以及少量的ETH 和USDT 組成。這些資金用於保護平台上儲存的資產免遭駭客攻擊、盜竊和其他威脅，Bitget 承諾至少三年內不會動用這些資金，並維護可公開存取的錢包地址。 該基金最近獲得支持，目前總額為3億美元，並且存放在七個公開的錢包地址中以提高透明度。
加密貨幣集團BGX已對香港持牌虛擬資產交易所OSL母公司－港股上市公司BC科技集團（HKG: 0863）進行策略性投資，認購了金額7.1億港元的新股。
Paradigm
#CeFi
成立時間：2018年
融資：2021年12月完成3,500萬美元A輪融資。
專案簡介：Paradigm是跨CeFi和DeFi的加密衍生性商品交易者的流動性網路。該平台為交易者提供了按需統一存取多資產、多協議流動性的途徑，而不會影響價格、規模、成本和即時性。該公司的使命是創建一個平台，讓交易者可以與任何人進行任何交易並在任何地方進行結算。 Paradigm擁有最大的加密機構交易對手網絡，每月交易超過100億美元的機構客戶超過1,000家，包括對沖基金、場外交易櫃檯、貸方、結構化產品發行人、做市商和著名的家族辦公室。
在新加坡，Paradigm背後的實體是Paradigm Pte. Ltd.，專注於數位資產市場的流動性提供與創新。 Paradigm也剛孵化了一個名為「Paradex」的去中心化永久衍生性商品應用鏈，旨在整合其流動性並提供更透明的交易環境。
其官網的相關條款和協議在合規方面做出諸多努力：明確限制對受限人員（包括特定國籍及受制裁等人員）提供服務；對系統和軟體的使用許可有嚴格規定，包括授權用戶管理等；強調用戶需合規使用，不得違規操作；涉及費用、期限與終止條款；對保密、智慧財產權等有詳細規定；明確各方責任，包括使用者的賠償責任及Paradigm的免責情形；規定適適用新加坡法律及仲裁等爭議解決方式，以此確保業務合規營運。
KuCoin
#CeFi #CEX
成立時間：2017年
融資：1.8億美元，2018年11月完成2,000萬美元A輪融資，2022年完成1.5億美元融資，2022年完成1,000萬美元策略融資。
專案簡介：KuCoin庫幣成立於2017年9月，是一家提供現貨交易、保證金交易、P2P法幣交易、期貨交易、質押和借貸服務的全球加密貨幣交易所。
自2023年7月15日起，KuCoin實施了強制性的KYC驗證。所有新用戶必須完成KYC認證才能全面存取平台的服務，包括現貨交易、期貨交易、槓桿交易和其他金融產品。對於在此日期之前註冊但未完成KYC的用戶，其帳戶功能會受到限制，只能進行有限的操作，如賣出現貨訂單和提取資金，但無法進行新的存款。
KuCoin在引進KYC的同時，也加強了用戶資料的安全性管理。平台承諾使用加密和安全儲存方式保護用戶的個人資訊，確保用戶在提交身份驗證資訊時的資料安全。此外，KuCoin持續提供提款功能，即使用戶未通過KYC，也可以隨時提取其帳戶中的資金。
Paxos
#CeFi #託管#穩定幣發行商
成立時間：2013年
融資：約5.35億美元，2013年完成325萬美元，2015年完成2,500萬美元A輪融資，2018年完成6,500萬美元B輪融資，2020年完成1.42億美元C輪融資，2021年完成3億美元D輪融資。
Paxos是一家總部位於美國的金融科技公司，專注於區塊鏈和數位資產領域。它發行了與美元1:1掛鉤的穩定幣Pax Dollar（USDP），並提供安全的數位資產託管服務，幫助機構客戶管理加密貨幣資產。此外，Paxos開發了支持其金融產品營運的區塊鏈基礎設施，致力於推動傳統金融與數位資產的融合，為PayPal、Interactive Brokers、Mastercard、美國銀行、瑞士信貸和法國興業銀行等機構建立企業區塊鏈解決方案。
Paxos 透過紐約州金融服務部（NYDFS）批准的信託公司執照，提供包括穩定幣（如Pax Dollar，USDP 和與PayPal 合作推出的PayPal USD，PYUSD）和黃金通證（PAXG）在內的多種數字資產服務。由於獲得了信託公司執照，Paxos 能夠提供包括託管、交易、清算等在內的受監管金融服務，其監管級別高於一般的加密貨幣交易所或支付機構。
Paxos於2024年7月1日宣布其新加坡實體Paxos Digital Singapore Pte. Ltd.獲得新加坡金融管理局（MAS）的正式批准，拿到了VASP牌照，成為主要支付機構，允許其在新加坡發行穩定幣。而持有VASP牌照的公司必須遵守特定的法律法規，確保合規經營：公司遵循反洗錢（AML）、了解你的客戶（KYC）等合規措施，以減少金融犯罪的風險；需要定期提交報告和接受審計；受到金融監管機構的監督。
另外，作為數位資產託管服務商，Paxos在其官方網站中揭露其做到了破產隔離。如果Paxos Trust 發生破產（這種情況不太可能發生），客戶資產將受到保護。並表示其營運方式與銀行不同，特別是不持有部分準備金，Paxos以1:1 的比例持有所有客戶資產，確保客戶資金始終可供贖回，絕不會借出客戶資產。
曼昆律師總結
從上述項目來看，儘管新加坡當局已經開始推動加密監管，並設立了加密VA牌照，但從實務方面暫時仍處於較為開放且模糊的監管狀態。不過，這也為加密產業與專案進駐新加坡帶來了便利性——在全球熱門創業地點中，新加坡高居不下。
不過，對於Web3專案而言，合規必然是未來趨勢。那麼，在發展之餘，創業者們也該配合完成合規落地，例如金融類項目獲取相關牌照，dApp類項目確保遵守數據、隱私等合規，以及多關注新加坡的監管規則變化，以免在發展火熱的階段受到監管影響。
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