速覽Gemini起訴DCG的法律文件：5條罪狀和6大訴求

Odaily星球日报｜2023-07-09 15:08

Gemini指控Barry Silbert參與了對債權人的欺詐活動，Barry不僅在策劃欺詐行為中起著核心作用，還親自參與了其實施。

作者：jk

本文將對Gemini 在紐約法院對DCG 及其首席執行官Barry Silbert 個人提起訴訟的起訴書內容做總結，了解DCG 的5 條罪狀和Gemini 的6 大訴求。

Gemini創始人的推特消息

6月7日，Gemini的創始人之一Cameron Winklevoss Cameron Winklevoss 查看更多在推特上透露，在警告無效之後，Gemini在紐約法院對數字貨幣集團（DCG）及其首席執行官Barry Silbert個人提起了訴訟。 Gemini指控Barry Silbert指控他參與了對債權人的欺詐活動。根據Cameron的說法，Barry不僅在策劃欺詐行為中起著核心作用，還親自參與了其實施。

Cameron在這條推特里簡單陳述了DCG的12條核心“罪狀”（實則是五條指控的延伸），並說“起訴書講述了完整的故事。”那麼，這份33頁的起訴書裡到底有什麼內容呢？

起訴書內容

起訴書開篇點明，“被告DCG和Silbert參與了一項欺詐計劃，誘使各種存款人繼續向DCG的子公司Genesis Genesis Genesis 是加密領域唯一的大宗經紀全面服務商，也是DCG（Digital Currency Group ）的招牌，其作用是使大型機構接觸和管理風險。其因FTX事件導致資產流動性不足，在2023年1月向法院提交破產保護。查看更多Global Capital, LLC（以下簡稱"Genesis"） “借出大量加密貨幣和美元，其中包括由Gemini充當託管人和代理人的Gemini用戶。本訴訟旨在追償被告對Gemini造成的損害和損失，這些損害和損失是由於DCG和Silbert對Gemini作出虛假、誤導和不完整的陳述和遺漏，以及被告在鼓勵和促成Genesis對Gemini的欺詐行為中發揮的作用。

這篇起訴書的風格與之前SEC和Coinbase Coinbase Coinbase（NASDAQ：COIN），是一家美國加密貨幣交易所。該公司成立於2012年。截至2021年3月，Coinbase是美國交易量最大的加密貨幣交易所。 2021年4月13日，Coinbase在那斯達克交易所上市，成為美國首家上市的加密貨幣公司。查看更多等法律文件的風格完全不同。與SEC和Coinbase等相關法律文件的風格非常保守，即便指控很犀利，用詞和法律術語卻非常專業。然而，在這篇Gemini的起訴書中，出現了非常多的大白話，有時甚至是直接在宣洩情緒：“（Genesis所說）全都是謊言。”“被告或Genesis是否披露了Genesis對一個正在快速崩潰的套利交易承擔的巨大風險？沒有。他們是否立即採取措施解除這種風險，增加追加抵押品要求，並解決逐漸升級的債務責任？沒有。““下面還有更多謊言。”

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非常情緒化的用詞

緊接著，就是Gemini陳述的各條罪狀：

1.Genesis並未徹底審查貸款方，並替貸款方隱瞞損失

起訴書宣稱，DCG和Genesis用宣稱的“強大風險管理實踐和對再貸款對象的徹底審查過程“誘使Gemini的Earn用戶大量借款給DCG，但實際上把管理的這些資金借給了高風險套利交易的對手方，並從中收取高額管理費。 2021年時，這些資金無法償還，但Genesis並未披露這些損失，甚至沒有立即採取措施去阻止這些損失。他們允許借款方保持了一整年的債務，並繼續從Gemini這裡借款並收取巨額管理費。此時，這個遊戲已經變成龐氏騙局。

當三箭資本崩潰時，這個遊戲玩不下去了。起訴書中寫道，“從那時開始，一系列連鎖事件導致了目前的局面。Genesis違背了其關於風險管理和仔細審核交易對手的陳述…根據Genesis的陳述，三箭資本的貸款所持有的抵押品總體價值相當於其對3AC的敞口的80%；當時的CEO Michael Moro非常明確表示這些損失不會影響Genesis的經營業務："我們的潛在損失是有限的，並且可以通過我們自己的資產負債表進行抵消。我們已經擺脫了風險並繼續前進。 "

然而事實上，這些抵押品的價值不到未償債務的50%。隨著從3AC的清算程序中不斷出現細節，Genesis的損失規模變得清晰起來。在3AC崩潰時，3AC欠Genesis驚人的23.6億美元（通過3AC對Genesis在新加坡的關聯公司的債務）。儘管Moro曾斷言3AC的貸款擁有超過80%的抵押要求，但Genesis在清算3AC頭寸時僅能實現11.6億美元。換句話說，到2022年7月中旬，Genesis持有的抵押品價值最終不足未償貸款金額的50%，在3AC開始清算時遭受了約12億美元的損失。 Genesis幾乎沒有希望從3AC的清算中恢復任何實質性的價值，因為3AC的創始人已經消失不見，留下了清算人在尋找資產以分配給債權人。這個金額使得Genesis的財務狀況虧空了數億美元。

2.Genesis聲稱母公司DCG介入並承擔損失，實則只是一張空頭支票

為了安撫Gemini並保持Gemini Earn向Genesis的貸款繼續，Genesis一方虛假陳述DCG已經在母公司層面吸收了3AC貸款的損失，並因此聲稱Genesis的運營“照常進行”。

之前的CEO Michael Moro在Twitter Twitter Twitter是源於美國的社群網路服務平台。 2022年10月27日，馬斯克完成了對推特的收購案並將其併入了新成立的“X”公司。據馬斯克此前的推特信息，他將會創建一個包含一切的應用程序，並提到購買Twitter可以加速實現這一願望。查看更多上寫，“DCG已經承擔了Genesis與該交易對手相關的某些責任，以確保我們有資本為長期經營和擴大業務提供支持。”Genesis當時的董事總經理兼交易和借貸部門聯席負責人的Matt Ballensweig，在2022年7月18日向另一個Genesis的存款人保證說：“目前為止，所有對3AC的損失已經由我們的母公司DCG吸收，Genesis的資產負債表仍然健全，我們繼續正常運營。”他補充說：“DCG直接承擔了剩餘的損失。”

那麼DCG實際是怎麼承擔Genesis的損失的呢？答案是，DCG僅僅只是寫了一張借條。

Gemini稱，“在幕後，DCG和Genesis達成了一項虛假交易：具體來說，在2022年6月30日，被告Silbert代表被告DCG簽署了一份無擔保的期票，向Genesis支付11億美元。這使得Genesis可以將DCG期票作為其資產放在資產負債表上，據稱“抵消”其因3AC崩潰而造成的12億美元損失。然而，實際上，期票的公允市場價值只是其11億美元面值的一小部分。該票據將在10年後到期，即2032年6月30日，並且以僅為1%的利率計息，遠遠低於DCG可能需要支付的無擔保借款的市場利率。”

起訴書中寫到，Genesis告訴其存款人3AC的損失已被DCG“承擔”或“吸收”，也就是說，Genesis已經因為其12億美元的全部損失而得到了補償。但是，期票並沒有做到這一點。期票也沒有改善Genesis的即時流動性狀況。從實際角度來看，期票只是一種紙上義務，一種會計手段，旨在使Genesis看起來具有正股權並且實際上能夠履行對其存款人的義務，而無需要求DCG提供實際使Genesis彌補損失所需的財務支持。（即並非用真金白銀償還Genesis的損失。）

這甚至導致Genesis發布了一系列財務報表，這些報表在DCG的知情和積極參與下編制，顯示DCG已向Genesis注入了11億美元的短期應收款，以使Genesis能夠履行其對存款人的義務。（下文另一條指控會詳寫。）

包括當時的首席運營官Mark Murphy在內的DCG人員參與了這些錯誤陳述的傳播，債權人被告知這些陳述是在“DCG和Genesis的財務和會計團隊的協助下準備的”。然而，隨後變得清楚的是，DCG實際上並沒有用自己的資金覆蓋這些損失，而Genesis仍然處於嚴重資不抵債的狀態。

3.DCG和Genesis共謀偽造財務報告，以向Gemini和債權人隱藏真相

根據起訴書內容，作為空頭借條的延伸，DCG和Genesis還發布了一系列虛假的財務報告，並附有關於Genesis據稱獲得DCG支持的虛假和誤導性聲明。這些報告和錯誤陳述“旨在向Genesis的存款人隱藏真相。”

為了說明這一點，Gemini發布了一份郵件內的財務報表：

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起訴書中說，Genesis把這張借條上的資產列為了“流動資產”中的“其他資產”。就美國實行的一般會計準則而言，"流動資產"是指合理預計在一年內能夠變現為現金的現金和其他資源。因此，該術語特別排除了由關聯公司欠款，但在一年內無法在正常業務過程中收回的金額。在這項資產裡，

通過將期票以其全額價值計入“流動資產”類別中，Genesis聲稱其資產負債表上有11億美元價值的，且可以在一年內收回的現金。且不提期票的價值只是其名義價值的一小部分，期票本身是在10年後到期（並償還給DCG）。該票據顯然不是流動資產，但Genesis虛假地將其列為流動資產，以誘使Gemini繼續進行Gemini Earn計劃。

就這張財務報表而言，這張期票的價值是其流動資產的三分之一。

Gemini一方還包括了其他證據，寫明Genesis在應收款項上和貸款期限數據上都對這張期票做了“美化”處理，從而欺騙Gemini繼續給Genesis開放Earn計劃。

4.被告Barry Silbert（Genesis母公司DCG Group的CEO）親自下場矇騙Gemini

這也是Cameron之前在推特上數次提到的一點，甚至已經發過公開信。在起訴書中寫道，被告Silbert親自付出了很大努力來讓債權人蒙在鼓裡，繼續傳播DCG已經"吸收"了3AC的損失的謊言。例如，在10月中旬得知Gemini已經給予30天通知終止Gemini Earn的貸款計劃後，Silbert親自聯繫了Gemini的創始人Cameron Winklevoss和Silbert於2022年10月22日在紐約市的一家餐廳進行了午餐會議。在那次午餐會議上，Silbert說了很多，旨在讓Gemini不停止Earn計劃，儘管當時Silbert已經意識到Genesis資不抵債。

實際上，Silbert做的事情遠遠超出了這種欺詐性的故意遺漏。他向Gemini表示儘管Genesis的貸款組合"複雜"，但可以在合理的時間內成功解除危機。換句話說，Silbert告訴Gemini，Genesis只面臨貸款組合時間上的短期不匹配，掩蓋了Genesis資產負債表上的巨大漏洞和無法履行對Gemini和其他人的義務的現實，因為DCG實際上並未承擔3AC的損失。基於對Silbert虛假陳述的依賴，Gemini決定延遲終止Gemini Earn計劃，並沒有探討更快速終止或其他救濟措施的可能性，如果Silbert陳述了真相，Gemini本來會採取這些措施。

5.DCG和Genesis的其他高管同樣參與了欺詐行為，並一再向Gemini和其他債權人隱瞞真相

整個期票計劃表明Barry、DCG和Genesis都參與了這起欺詐行為。它的設計和執行需要Barry、DCG和Genesis的全面參與和合作，只有在向債權人隱藏它的情況下才能"奏效"。

Gemini一方提供了更多證據。在2022年7月19日，當時的COO Mark Murphy重申了此前在同一份Genesis發送給Gemini的“Three Arrows事後分析”文件中與存款人分享的虛假故事。 Murphy表示DCG介入並吸收了Genesis在其3AC交易中的損失，並表示這些損失已在DCG的資產負債表中抵銷。他進一步表示，在DCG的支持下，Genesis在未來的業務中有充足的資本進行正常經營。他向存款人保證Genesis是DCG帝國中最重要的組成部分之一，DCG對Genesis未來業務有著重大計劃，並承諾為Genesis提供持續支持，使公司能夠繼續發展。

Genesis的董事總經理兼交易和借貸部門聯席負責人的Matt Ballensweig提供了關於Genesis對關聯實體的大約18億美元借貸的詳細信息，這些信息在Genesis之前的報告中已經披露過。 Ballensweig當時聲稱Genesis對DCG的未償借款約為9.22億美元，這個金額故意忽略了試圖向Genesis的存款人隱藏的11億美元期票。同時，Ballensweig虛假陳述DCG“於2022年6月30日承擔了11億美元的貸款”，這個虛假陳述旨在讓存款人相信Genesis已經因3AC貸款而遭受的損失而得到了彌補。這完全是虛構的，但Murphy沒有努力糾正Ballensweig的虛假陳述。同樣，DCG的特別項目負責人兼財務負責人Ronald DiPrete也被抄送了該郵件，但他也沒有糾正Ballensweig的虛假陳述。

同時，DCG和Genesis的多位高管屢次在相關郵件中被抄送，但“沒有採取任何行動來糾正這個錯誤。”