速览Gemini起诉DCG的法律文件：5条罪状和6大诉求

Odaily星球日报｜2023-07-09 15:08

Gemini指控Barry Silbert参与了对债权人的欺诈活动，Barry不仅在策划欺诈行为中起着核心作用，还亲自参与了其实施。

作者：jk

本文将对 Gemini 在纽约法院对 DCG 及其首席执行官 Barry Silbert 个人提起诉讼的起诉书内容做总结，了解 DCG 的 5 条罪状和 Gemini 的 6 大诉求。

Gemini创始人的推特消息

6月7日，Gemini的创始人之一 Cameron Winklevoss Cameron Winklevoss 查看更多在推特上透露，在警告无效之后，Gemini在纽约法院对数字货币集团（DCG）及其首席执行官Barry Silbert个人提起了诉讼。Gemini指控Barry Silbert指控他参与了对债权人的欺诈活动。根据Cameron的说法，Barry不仅在策划欺诈行为中起着核心作用，还亲自参与了其实施。

Cameron在这条推特里简单陈述了DCG的12条核心“罪状”（实则是五条指控的延伸），并说“起诉书讲述了完整的故事。”那么，这份33页的起诉书里到底有什么内容呢？

起诉书内容

起诉书开篇点明，“被告DCG和Silbert参与了一项欺诈计划，诱使各种存款人继续向DCG的子公司 Genesis Genesis Genesis 是加密领域唯一的大宗经纪全面服务商，也是 DCG（Digital Currency Group）的招牌，其作用是使大型机构接触和管理风险。其因FTX事件导致资产流动性不足，在2023年1月向法院提交破产保护。查看更多 Global Capital, LLC（以下简称"Genesis"）“借出大量加密货币和美元，其中包括由Gemini充当托管人和代理人的Gemini用户。本诉讼旨在追偿被告对Gemini造成的损害和损失，这些损害和损失是由于DCG和Silbert对Gemini作出虚假、误导和不完整的陈述和遗漏，以及被告在鼓励和促成Genesis对Gemini的欺诈行为中发挥的作用。

这篇起诉书的风格与之前SEC和 Coinbase Coinbase Coinbase（NASDAQ：COIN），是一家美国加密货币交易所。该公司成立于2012年。截至2021年3月，Coinbase是美国交易量最大的加密货币交易所。2021年4月13日，Coinbase在那斯达克交易所上市，成为美国首家上市的加密货币公司。查看更多等法律文件的风格完全不同。与SEC和Coinbase等相关法律文件的风格非常保守，即便指控很犀利，用词和法律术语却非常专业。然而，在这篇Gemini的起诉书中，出现了非常多的大白话，有时甚至是直接在宣泄情绪：“（Genesis所说）全都是谎言。”“被告或Genesis是否披露了Genesis对一个正在快速崩溃的套利交易承担的巨大风险？没有。他们是否立即采取措施解除这种风险，增加追加抵押品要求，并解决逐渐升级的债务责任？没有。““下面还有更多谎言。”

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非常情绪化的用词

紧接着，就是Gemini陈述的各条罪状：

1.Genesis并未彻底审查贷款方，并替贷款方隐瞒损失

起诉书宣称，DCG和Genesis用宣称的“强大风险管理实践和对再贷款对象的彻底审查过程“诱使Gemini的Earn用户大量借款给DCG，但实际上把管理的这些资金借给了高风险套利交易的对手方，并从中收取高额管理费。2021年时，这些资金无法偿还，但Genesis并未披露这些损失，甚至没有立即采取措施去阻止这些损失。他们允许借款方保持了一整年的债务，并继续从Gemini这里借款并收取巨额管理费。此时，这个游戏已经变成庞氏骗局。

当三箭资本崩溃时，这个游戏玩不下去了。起诉书中写道，“从那时开始，一系列连锁事件导致了目前的局面。Genesis违背了其关于风险管理和仔细审核交易对手的陈述…根据Genesis的陈述，三箭资本的贷款所持有的抵押品总体价值相当于其对3AC的敞口的80%；当时的CEO Michael Moro非常明确表示这些损失不会影响Genesis的经营业务："我们的潜在损失是有限的，并且可以通过我们自己的资产负债表进行抵消。我们已经摆脱了风险并继续前进。"

然而事实上，这些抵押品的价值不到未偿债务的50%。随着从3AC的清算程序中不断出现细节，Genesis的损失规模变得清晰起来。在3AC崩溃时，3AC欠Genesis惊人的23.6亿美元（通过3AC对Genesis在新加坡的关联公司的债务）。尽管Moro曾断言3AC的贷款拥有超过80%的抵押要求，但Genesis在清算3AC头寸时仅能实现11.6亿美元。换句话说，到2022年7月中旬，Genesis持有的抵押品价值最终不足未偿贷款金额的50%，在3AC开始清算时遭受了约12亿美元的损失。Genesis几乎没有希望从3AC的清算中恢复任何实质性的价值，因为3AC的创始人已经消失不见，留下了清算人在寻找资产以分配给债权人。这个金额使得Genesis的财务状况亏空了数亿美元。

2.Genesis声称母公司DCG介入并承担损失，实则只是一张空头支票

为了安抚Gemini并保持Gemini Earn向Genesis的贷款继续，Genesis一方虚假陈述DCG已经在母公司层面吸收了3AC贷款的损失，并因此声称Genesis的运营“照常进行”。

之前的CEO Michael Moro在 Twitter Twitter Twitter是源于美国的社群网路服务平台。2022年10月27日，马斯克完成了对推特的收购案并将其并入了新成立的“X”公司。据马斯克此前的推特信息，他将会创建一个包含一切的应用程序，并提到购买Twitter可以加速实现这一愿望。查看更多上写，“DCG已经承担了Genesis与该交易对手相关的某些责任，以确保我们有资本为长期经营和扩大业务提供支持。”Genesis当时的董事总经理兼交易和借贷部门联席负责人的Matt Ballensweig，在2022年7月18日向另一个Genesis的存款人保证说：“目前为止，所有对3AC的损失已经由我们的母公司DCG吸收，Genesis的资产负债表仍然健全，我们继续正常运营。”他补充说：“DCG直接承担了剩余的损失。”

那么DCG实际是怎么承担Genesis的损失的呢？答案是，DCG仅仅只是写了一张借条。

Gemini称，“在幕后，DCG和Genesis达成了一项虚假交易：具体来说，在2022年6月30日，被告Silbert代表被告DCG签署了一份无担保的期票，向Genesis支付11亿美元。这使得Genesis可以将DCG期票作为其资产放在资产负债表上，据称“抵消”其因3AC崩溃而造成的12亿美元损失。然而，实际上，期票的公允市场价值只是其11亿美元面值的一小部分。该票据将在10年后到期，即2032年6月30日，并且以仅为1%的利率计息，远远低于DCG可能需要支付的无担保借款的市场利率。”

起诉书中写到，Genesis告诉其存款人3AC的损失已被DCG“承担”或“吸收”，也就是说，Genesis已经因为其12亿美元的全部损失而得到了补偿。但是，期票并没有做到这一点。期票也没有改善Genesis的即时流动性状况。从实际角度来看，期票只是一种纸上义务，一种会计手段，旨在使Genesis看起来具有正股权并且实际上能够履行对其存款人的义务，而无需要求DCG提供实际使Genesis弥补损失所需的财务支持。（即并非用真金白银偿还Genesis的损失。）

这甚至导致Genesis发布了一系列财务报表，这些报表在DCG的知情和积极参与下编制，显示DCG已向Genesis注入了11亿美元的短期应收款，以使Genesis能够履行其对存款人的义务。（下文另一条指控会详写。）

包括当时的首席运营官Mark Murphy在内的DCG人员参与了这些错误陈述的传播，债权人被告知这些陈述是在“DCG和Genesis的财务和会计团队的协助下准备的”。然而，随后变得清楚的是，DCG实际上并没有用自己的资金覆盖这些损失，而Genesis仍然处于严重资不抵债的状态。

3.DCG和Genesis共谋伪造财务报告，以向Gemini和债权人隐藏真相

根据起诉书内容，作为空头借条的延伸，DCG和Genesis还发布了一系列虚假的财务报告，并附有关于Genesis据称获得DCG支持的虚假和误导性声明。这些报告和错误陈述“旨在向Genesis的存款人隐藏真相。”

为了说明这一点，Gemini发布了一份邮件内的财务报表：

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起诉书中说，Genesis把这张借条上的资产列为了“流动资产”中的“其他资产”。就美国实行的一般会计准则而言，"流动资产"是指合理预计在一年内能够变现为现金的现金和其他资源。因此，该术语特别排除了由关联公司欠款，但在一年内无法在正常业务过程中收回的金额。在这项资产里，

通过将期票以其全额价值计入“流动资产”类别中，Genesis声称其资产负债表上有11亿美元价值的，且可以在一年内收回的现金。且不提期票的价值只是其名义价值的一小部分，期票本身是在10年后到期（并偿还给DCG）。该票据显然不是流动资产，但Genesis虚假地将其列为流动资产，以诱使Gemini继续进行Gemini Earn计划。

就这张财务报表而言，这张期票的价值是其流动资产的三分之一。

Gemini一方还包括了其他证据，写明Genesis在应收款项上和贷款期限数据上都对这张期票做了“美化”处理，从而欺骗Gemini继续给Genesis开放Earn计划。

4.被告Barry Silbert（Genesis母公司DCG Group的CEO）亲自下场蒙骗Gemini

这也是Cameron之前在推特上数次提到的一点，甚至已经发过公开信。在起诉书中写道，被告Silbert亲自付出了很大努力来让债权人蒙在鼓里，继续传播DCG已经"吸收"了3AC的损失的谎言。例如，在10月中旬得知Gemini已经给予30天通知终止Gemini Earn的贷款计划后，Silbert亲自联系了Gemini的创始人Cameron Winklevoss和Silbert于2022年10月22日在纽约市的一家餐厅进行了午餐会议。在那次午餐会议上，Silbert说了很多，旨在让Gemini不停止Earn计划，尽管当时Silbert已经意识到Genesis资不抵债。

实际上，Silbert做的事情远远超出了这种欺诈性的故意遗漏。他向Gemini表示尽管Genesis的贷款组合"复杂"，但可以在合理的时间内成功解除危机。换句话说，Silbert告诉Gemini，Genesis只面临贷款组合时间上的短期不匹配，掩盖了Genesis资产负债表上的巨大漏洞和无法履行对Gemini和其他人的义务的现实，因为DCG实际上并未承担3AC的损失。基于对Silbert虚假陈述的依赖，Gemini决定延迟终止Gemini Earn计划，并没有探讨更快速终止或其他救济措施的可能性，如果Silbert陈述了真相，Gemini本来会采取这些措施。

5.DCG和Genesis的其他高管同样参与了欺诈行为，并一再向Gemini和其他债权人隐瞒真相

整个期票计划表明Barry、DCG和Genesis都参与了这起欺诈行为。它的设计和执行需要Barry、DCG和Genesis的全面参与和合作，只有在向债权人隐藏它的情况下才能"奏效"。

Gemini一方提供了更多证据。在2022年7月19日，当时的COO Mark Murphy重申了此前在同一份Genesis发送给Gemini的“Three Arrows事后分析”文件中与存款人分享的虚假故事。Murphy表示DCG介入并吸收了Genesis在其3AC交易中的损失，并表示这些损失已在DCG的资产负债表中抵销。他进一步表示，在DCG的支持下，Genesis在未来的业务中有充足的资本进行正常经营。他向存款人保证Genesis是DCG帝国中最重要的组成部分之一，DCG对Genesis未来业务有着重大计划，并承诺为Genesis提供持续支持，使公司能够继续发展。

Genesis的董事总经理兼交易和借贷部门联席负责人的Matt Ballensweig提供了关于Genesis对关联实体的大约18亿美元借贷的详细信息，这些信息在Genesis之前的报告中已经披露过。Ballensweig当时声称Genesis对DCG的未偿借款约为9.22亿美元，这个金额故意忽略了试图向Genesis的存款人隐藏的11亿美元期票。同时，Ballensweig虚假陈述DCG“于2022年6月30日承担了11亿美元的贷款”，这个虚假陈述旨在让存款人相信Genesis已经因3AC贷款而遭受的损失而得到了弥补。这完全是虚构的，但Murphy没有努力纠正Ballensweig的虚假陈述。同样，DCG的特别项目负责人兼财务负责人Ronald DiPrete也被抄送了该邮件，但他也没有纠正Ballensweig的虚假陈述。

同时，DCG和Genesis的多位高管屡次在相关邮件中被抄送，但“没有采取任何行动来纠正这个错误。”