本文作者：牛小靜、劉紅林
近年來，加密貨幣在全球的使用越來越廣泛，尤其在跨境支付、數位資產投資等領域，成為了許多用戶的選擇。然而，在中國內地，加密貨幣交易的監管政策十分明確──無論是場外交易（OTC）或是提供相關資訊撮合服務，都存在法律風險。
之所以開門見山的以此為文章標題，是近期曼昆律師發現不少個人或商家在微信朋友圈發布USDT 交易廣告，試圖吸引客戶進行交易，但這類行為不僅涉及非法金融活動，甚至可能構成刑事犯罪。
本文曼昆律師將詳細分析朋友圈發布USDT 交易廣告可能涉及的法律責任，並結合實際案例，探討潛在的法律風險。
朋友圈USDT 交易廣告的常見形式
在社群媒體上，尤其是微信朋友圈，常見的USDT 交易廣告主要包括以下幾類：
1. 單純買賣資訊：如「高價收U」、「低點賣USDT」、「現貨秒到」等，吸引顧客私下交易。
2. 場外交易撮合與中介：部分廣告提供USDT 代購、代售服務，甚至宣稱“穩定通道”、“大額無憂”、“安全隱私”，本質上是充當場外交易中介。
3. 虛擬貨幣投資相關推廣：例如「USDT 理財計畫」、「高收益套利」等，利用虛擬貨幣作為投資載體吸引資金，實質可能涉及資金盤或詐騙。
4. 跨國支付、資金轉移：有些廣告強調「USDT 兌人民幣通道」、「支持國際結算」、「無手續費跨國轉帳」等，可能涉及非法跨國資金流動和洗錢風險。
表面上看，這些廣告與普通的市場推廣並無太大區別，但在當前中國的監管體系下，這類行為很容易踩上法律紅線。
朋友圈發布USDT 交易廣告可能涉及的法律責任
1. 違反金融監理規定，構成非法經營罪
根據2021 年9 月中國人民銀行等十部門發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，任何機構和個人不得從事涉及虛擬貨幣的交易撮合、支付結算、代幣兌換等業務。因此，長期發布USDT 交易廣告、吸引客戶進行交易並從中獲利的行為，可能被認定為非法經營罪（《刑法》第225 條）。
重慶市第一中級人民法院對一起涉及虛擬貨幣非法經營的案件做出了終審裁定，認為OTC屬於非法從事資金支付結算業務，構成非法經營罪。雖然這起案例在曼昆律師看來，這樣的判決有一定的爭議，但這也確實是目前的司法實務中釋放的明確訊號。 （先前曼昆文章：《虛擬貨幣OTC商不碰外匯，竟還涉嫌非法經營？| Web3創業刑事風險防範指南（三）》）。
2. 可能涉及幫助資訊網路犯罪活動罪
隨著虛擬貨幣在電信詐騙、網路賭博等非法活動中的廣泛使用，監管機構對相關交易的打擊力道不斷增加。如果某人在朋友圈發布USDT 交易廣告，並促成了某些非法資金的流轉，即使交易者本身並不知情，依然可能被追究幫助資訊網路犯罪活動罪（《刑法》第287 條之二）。
該罪名的關鍵點在於，交易方是否「明知或應當知道」資金來源有問題。現實中，即便廣告發布者沒有直接參與詐騙、賭博等犯罪行為，但由於USDT 交易的匿名性、便利性，使得其很容易成為非法資金的轉移工具，導致交易撮合者面臨法律風險。
2023年7月，山西沁水縣公安局破獲一起涉案金額達3.8億餘元的USDT洗錢案。該集團中利用上下游微信群吸引用戶，為資訊網路犯罪人員洗錢，涉及廣西、江西、河南、安徽等多地。涉案的廣告發布者雖然未直接參與洗錢行為，但因提供了便利及交易訊息，被認定為幫函罪。
3. 可能被視為金融詐騙或非法集資
部分USDT 交易廣告以“套利”、“理財項目”等形式吸引投資者，宣稱“高收益、低風險”，實質上屬於變相的資金盤運作。這類行為一旦資金鏈斷裂，受害者舉報後，廣告發布者可能因非法吸收公眾存款或金融詐欺罪被追究法律責任。
2020年2月至2021年4月，趙某等人向社會不特定公眾公開兜售，宣傳公司研發的“MCKA”魔咖APP，承諾保本付高息，讓集資參與人將資金轉帳至火幣網註冊的帳戶內，而後透過火幣網購買虛擬幣「APPUSDT」，從而將購買資金的組合資金轉入金融帳。多人被認定構成非法吸收公眾存款罪，判處2至4 年有期徒刑。
合規建議：如何降低法律風險？
在當前監管環境下，任何涉及USDT 交易的宣傳和推廣行為都存在較高法律風險，以下是一些合規建議，以幫助個人和機構降低潛在的法律責任：
1. 遠離場外交易（OTC）及中介角色，避免在朋友圈發布USDT 交易廣告
即使只是「高價收U」、「低點出U」這類訊息，都可能被監管機構認定為提供虛擬貨幣交易撮合服務，進而被追究責任。即便是幫朋友轉發，也可能因協助非法交易而面臨調查。
OTC 交易是監管的重點打擊對象，許多從事場外交易的中介因涉嫌非法經營罪被追責。如果參與撮合交易、賺取手續費，即便是私人交易，也可能面臨刑事風險。
2. 避免提供資金管道、代收代付服務
許多USDT 交易涉及第三方帳戶（俗稱「卡商」），如果某人幫忙代收或代付資金，而資金最終流向詐騙、洗錢等非法活動，即使其本人不知情，也可能面臨嚴重法律後果，甚至被列入銀行「黑名單」。
3. 遠離「套利」與「理財計畫」類宣傳
但凡宣傳「穩賺不賠」或「穩定高收益」類的USDT 投資項目，大機率是資金盤騙局。一旦專案崩盤，廣告發布者可能成為受害者追責的對象，甚至被認定為金融詐騙共犯。
4. 對於確實有跨國支付或數位資產投資需求的企業，建議透過合規路徑
對於有跨境支付、數位資產管理需求的企業，可以考慮在香港、新加坡等地設立合規公司，申請相關金融牌照，並使用受監管的管道進行業務操作。這樣不僅能規避國內監理風險，還能確保交易安全與合規。
曼昆律師總結
微信朋友圈發布USDT 交易廣告，看似簡單的市場推廣，其實涉及非法經營、幫助犯罪、金融詐騙等多重法律風險，稍有不慎，就可能觸及刑事紅線。目前在中國內地，無論是個人或機構，最穩健的做法是遠離場外交易，不參與任何USDT 交易撮合或宣傳活動，確保自身行為符合法律規定。
如果已經發布了類似廣告或從事相關交易，建議立即停止，並諮詢專業律師，確保自身合法權益不受損害。在當前監管環境下，保持合規是最穩當的選擇，任何打擦邊球的行為，都可能帶來不可預見的法律風險。
