撰文：劉紅林，曼昆律師事務所

10月27日，曼昆律師事務所聯合BlockbeatHK、HKVAX、Hashkey Group、Stephenson Harwood、 九舟數科、匯數有限公司(香港) 、RWA.Ltd等創新企業在香港數位港舉辦線下沙龍活動，活動主題圍繞著跨境支付與RWA話題。

在圓桌分享環節，紅林律師與來賓們就RWA的相關合規要點展開了熱烈探討。這次交流碰撞出的思想火花，讓紅林律師深感意猶未盡，遂整理成此文，與對該熱門話題​​感興趣的朋友們共同分享。

紅林律師的核心觀點是：目前市面上大家關於RWA的熱鬧討論和嘗試路徑，好像有點跑偏了。

為何紅林律師會有這種感覺？主要有以下幾點。

首先，目前RWA的完全是主流機構、券商、資管公司甚至交易所之間的遊戲，和普通的網路用戶真的沒有啥關係。

我們都知曉，區塊鏈真正的價值核心在於能大幅降低交易成本，進而實現網路民主化，此乃區塊鏈誕生的初衷要義。然而，當下的實際狀況卻不盡人意。絕大多數的RWA項目依舊沿著傳統路徑前行，即由機構發行資產，接著券商進行分銷（甚至提前已經完成了銷售），最後合格投資人進行購買。在此基礎之上，僅僅增添了Token發行的軟體服務或上鍊操作。在這過程中，傳統的合規工作絲毫未減，甚至新增了系統開發等任務。

如此這般，對於整個交易結構而言，真的降低了傳統資金需求方或創業者的融資成本嗎？真的提升了他們的融資效率嗎？答案顯然存疑。

我們不難發現，現有的市面上所謂的RWA案例，實質上是在交易完成後再增添Token發行，除了增加更多的律師費和技術開發費用外，好像並沒有傳說中的降低各方交易成本，降本增效的發起初衷，雖說是進一步有進一步的歡喜，但多少讓人萌生這事不干也不是不行的感慨。新聞上熱鬧的RWA事件，本質上屬於行銷驅動型的PR宣傳事件，這與區塊鏈降低各方交易成本、共享網路價值的初衷可謂相去甚遠。

再者，目前大家在進行RWA的合規工作，屬於「沒苦硬吃」、「沒有困難也有創造困難」的狀態。

都在搞RWA合規，但落地的時候好像也沒那麼RWA。目前所謂的RWA在合規方面並無太多創新突破之處。那些被包裝成RWA的項目，如果祛魅的來看，其合規要點還是集中在傳統資產證券化、資管或私募基金銷售等方面的合規，以及傳統Token的合規。

現階段與其說是關於RWA的合規問題的討論，不如說是對傳統發債或資產證券化合規的討論，唯一的變化可能僅僅是多了個Token發行，而Token發行本身是一種中性的技術存在。其合規的關鍵在於通證底層究竟是證券、功能性代幣（即商品），或是其他存在形式（如電子貨幣）。相應地，無論是在歐盟、美國，或是在中國內地和香港，對於通證本身背後所錨定的權益或代表的事物，這個合規及監管的問題已經討論了七八年。

此外，現有RWA項目，可謂一點也不Web3。並未很好地解決傳統Web2時代中心化所帶來的網路霸權問題，也未能實現Web3.0的網路民主化。

在我們理想的場景中，區塊鏈的存在是為了讓網路參與者實現所有數據的真實記錄且不可篡改，同時對整個網路參與者給予激勵和獎勵。然而，在現有的RWA模式中，通證更多的只是合格投資者持有某種份額權益的憑證。從傳統中心化的角度來看，這種憑證可能是合約上的登記內容，也可能是證券帳戶裡的一串數字。如今將其放置在區塊鏈網路上，與傳統中心化相比，又有多大的差異呢？

傳統上大家透過中心化的伺服器進行每日記錄，而現在只是換了個去中心化的伺服器上進行呈現。從這個角度來看，看似有所進步，但實際上並不大，當然，我們並非否定現有模式的嘗試，只是認為這種嘗試在行業推進性以及對區塊鏈賽道的探索方面，價值確實有限。

那麼，未來RWA賽道的方向究竟在何方呢？紅林律師自然也不知道，但總覺得吧，這RWA好歹不能跑題太厲害，怎麼著也要符合Web3的兩點精神。

第一，RWA的嘗試應更回歸去中心化網路的參與，而非透過傳統中心機構來進行。

第二，能夠讓不同的網路節點或參與者共享網路價值，而不是只限於傳統的私募基金或合格投資者。

或許，RWA的一個重要方向是與DePIN的結合。在這種場景中，使用者作為產品的銷售端，本身就是該產品的消費者。同時，由於使用者的消費使用習慣或對網路的貢獻，可以透過Token的方式進行一定的激勵。而這反過來又會更加促進整個產品或項目的營銷宣傳以及網絡的傳播，並且呈指數增長。並且，透過不可竄改的方式，能夠讓網路數據得以真實呈現。

這樣一來，專案的營運方和投資者也能夠獲得真實的數據營運情況，從專案參與中獲得收益。在這種場景下，投資人可能就是早期的天使用戶，而這些天使用戶也可能成為專案的主要宣傳者。透過這種方式，或許能夠讓RWA計畫從消費者的角度出發，將使用者的消費、計畫的推廣以及計畫的長期增值共同進行分享。回歸區塊鏈的初衷，讓RWA更加貼近大眾，實現網路參與者的價值共享，RWA或許能綻放出更絢爛的光彩。

本篇文章也只是紅林律師個人對RWA的相關思考與觀點，可能沒那麼成熟，也是拋磚引玉，期待更多的有識之士能夠加入到對RWA的探索與討論中來，共同為推動區塊鏈技術的發展與金融創新。