2024年8月13日上午，馬斯克與美國前總統川普進行了一場Twitter Space，吸引130萬人的同時，也捲起MEMECoin市場的一次風暴- Trump&Musk相關的概念幣在直播過程中迅速誕生及拉盤，期間更是霸榜整個虛擬貨幣市場。

顯然，在目前的Web3市場，KOL的影響力極為顯著，一言一行都會被粉絲和其他專案玩家解讀，以尋找進場、離場的訊號。這也促成了圈內的“潛規則”，一些Web3專案喜歡透過KOL行銷，來提升專案價值以及吸引更多流量。不過，KOL在推廣行銷中也面臨諸多約束。全球不同國家及地區對於KOL，均設有一些針對性的法律法規，以確保消費者權益，尤其是美國聯邦貿易委員會（下文簡稱FTC）制定了針對性的《社交媒體網紅的披露101》以及《廣告中使用背書和證言的指南》。

美國KOL新規概覽

時間來到2024年8月14日，美國KOL再次面臨新的合規挑戰。 FTC 宣布以5-0全票通過了一項最終規定，並將於聯邦公報發布後的60天生效。規定明文禁止以下多種行為：

  • 虛假評論和推薦。禁止企業創建、銷售或購買虛假的消費者評論和推薦，包括由AI產生的虛假評論，或由實際上並未體驗過相關產品或服務的人發表的虛假體驗評論。

  • 購買正面或負面評論。禁止企業為了獲取特定情感的消費者評論（正面或負面）而提供條件性的補償或其他誘因。

  • 內部評論和消費者推薦。禁止公司內部人員（如高階主管、經理、員工或代理人）撰寫的評論和推薦，除非這些評論和推薦清晰並顯著地披露了與業務的實質聯繫。同時，如果企業知道這些評論和推薦來自內部人員，也禁止企業傳播這些評論和推薦。

  • 本公司控制的評論網站。禁止企業誤導消費者，聲稱其控制的網站或實體提供有關包括其自身產品或服務在內的產品類別的獨立評論或意見。

  • 壓制評論。禁止企業使用無根據的法律威脅、身體威脅、恐嚇或特定的虛假公開指控，來阻止或移除消費者的負面評論。規則還禁止企業虛假表示其網站上的評論部分代表了所有或大多數提交的評論，當實際上這些評論因為評分或負面情緒被壓制時。

  • 濫用虛假社群媒體指標。禁止任何人出售或購買虛假的社群媒體影響力指標，如由機器人或被劫持帳號產生的追蹤者或瀏覽量。此禁令限於買家知道或應知道這些指標是虛假的，並且這些虛假指標是出於商業目的誤導了買家的影響力或重要性的情況。同時，該項規定賦予了FTC更大的權力，允許FTC對明知故犯的虛假評論和推薦行為追究責任，並對違規者施加經濟懲罰。而在此之前，由於沒有民事處罰權，FTC的逐案執法不足以阻止明顯具有欺騙性的評論和證詞行為。例如AMG Capital Management LLC v.FTC 案中，最高法院的裁決阻礙了FTC根據《FTC法案》為消費者尋求經濟救濟。

除美國FTC對KOL推廣設立的一定的審查外，美國證券交易委員會（SEC）也曾對KOL的加密推廣進行審查。例如2022年10月，金卡戴珊就曾因為其在推廣某一專案代幣時未揭露自己與專案方的委託關係而被認定為違反了美國的相關規定，受到了美國證監會的審查和指控。

對於這項新法案，或許很多KOL會認為：只要不涉及這些行為，我就能安全無憂。顯然，Web3 KOL面對的合規挑戰遠不止於此。

中國幣圈KOL的法律風險

首先，在我國，基於《廣告法》《網絡主播行為規範》《市場監管總局關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見》等規定，傳統KOL需要在文字或視頻推廣中明確披露自己與品牌方之間的委託推廣關係，並受到相關監管。例如某KOL在一條影片中插入產品推廣，需要在發布影片時進行廣告標註。

其次，許多KOL在推廣專案時往往認為自己宣傳專案、高位拋售專案代幣的行為只是正常的商業投資行為，既與專案方無關，也不需對使用者負責。但，成也蕭何敗也蕭何，KOL可以透過專案代幣的暴漲而謀取利益，也就有很大的可能因為專案出現問題而受到牽連，遭遇嚴重的法律風險。如果專案方因為集資方式、專案內容等原因深陷刑事犯罪風波，而KOL在涉案的專案中又起到明顯的推廣、宣傳作用，那麼根據《中華人民共和國刑法》第25條的規定，KOL很可能被認定為明知或應知項目方的內線消息而遭遇司法機關的指控，並追究相關的責任。

此外，KOL與專案方之間的合作模式通常缺乏透明度，外界也難以獲知KOL取得專案代幣的具體方式。然而，如果KOL的代幣分配額度與成功推廣的投資者人數掛鉤，且KOL是在自己的付費社群中進行宣傳，那麼這種做法就可能涉嫌違法傳銷活動。從我國《刑法》第224條對組織、領導傳銷活動罪的界定來看，刑法上的傳銷的要件主要是：收「入門費」+按「人頭」計酬+引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，並形成三級以上的層級結構。

所以，如果KOL在推廣專案時符合這幾個要件，即收取社群會費、根據發展的投資者人數獲取代幣獎勵，並引誘投資者繼續發展下線，形成三級以上層級結構，那麼KOL的行為就可能觸犯組織、領導傳銷活動罪，將負刑事責任。

總結

因此，除了注意FTC最新政策中的虛假宣傳、數據注水等問題外，Web3的KOL們還需要進行推廣宣傳時注意以下幾個要點，避免誤導投資者，以防被捲入刑事案件：

  • 對專案進行全面盡職調查和風險評估，以了解專案的營運模式、獲利模式、發展前景以及潛在風險等關鍵資訊；

  • 在推廣專案時，充分揭露自己持有該專案代幣的利益關係；

  • 避免對專案的虛假宣傳，拒絕濫用影響力操縱市場。

最後，Web3領域的KOL在進行任何推廣時，只有本著對投資人負責的態度，才能發揮「關鍵意見領袖」的專業價值，為Web3生態的健康發展貢獻力量。