深入解析川普團隊的去中心化借貸計畫WLF：代幣分配及募資方式

Aiying compliance ｜2024-09-19 14:01

在经历了第二次暗杀未遂后，特朗普发布了长期传闻的加密货币项目 World Liberty Financial（WLF）。尽管该项目的细节仍不完全明确，但通过与 Decrypt 和 RugRadio 的直播采访，一些关键信息得以曝光。

在經歷了第二次暗殺未遂後，川普發布了長期傳聞的加密貨幣項目World LibertyFinancial（WLF） 。儘管該項目的細節仍不完全明確，但透過與Decrypt和Rug Radio的直播採訪，一些關鍵資訊得以曝光。作為川普團隊在加密貨幣領域的最新探索，WLF 旨在利用區塊鏈技術為用戶提供去中心化的借貸服務。專案的核心是治理代幣WLFI ，該代幣基於以太坊區塊鏈運行，並透過去中心化方式進行管理和操作。專案方聲稱， WLFI代幣將更加“用戶友好”，透過簡化設計，降低普通用戶進入去中心化金融（DeFi）領域的技術門檻。

一、專案介紹

1.募款方式：Regulation D Rule 506(c)

根據Aiying艾盈了解WLF 專案採用了一種特別的融資方式，即透過美國證券交易委員會（SEC）的Regulation D Rule 506(c）條例進行募款。此募資方式允許專案透過公開管道向合格投資者出售代幣，而無需完整的證券註冊程序。對於像WLF 這樣的大型項目，506(c) 提供了更靈活的募資路徑，尤其在當前加密貨幣監管日趨嚴格的情況下，通過這一規則，項目能夠合法地公開宣傳，並面向特定投資者群體，規避了傳統融資中繁瑣且昂貴的流程。

2、WLFI 代幣分配計劃

根據專案白皮書的節選內容， 62.66% 的代幣供應將透過即將到來的代幣銷售分發，銷售淨收入的一部分將進入專案的多簽錢包儲備金，另一部分將支付給專案創始人、團隊和服務提供者。另有17.33% 的代幣將用於激勵社區治理參與和其他社區成長計畫。剩下的20% 則分配給團隊、顧問和未來的僱員，其中部分代幣將分配給川普集團的附屬機構、WLF 基金會以及川普的長期好友Steve Witkoff 所領導的Witkoff Group。

二、Aiying艾盈解讀：Regulation D 506(c) 條例

Regulation D Rule 506(c)是美國證券交易委員會（SEC）提供的一項重要豁免規則，允許公司在不進行全面註冊的情況下，透過特定方式向合格投資者進行公開募資。這項條款為許多新創公司和加密貨幣專案提供了合法募資的途徑，避免了傳統證券註冊過程中複雜和昂貴的流程。

1、506(c) 的公開募款規則

與其他募資豁免規則（如Regulation D 的506(b) 條款）相比， 506(c) 的一大顯著特徵是允許專案進行公開募款。這意味著專案方可以透過廣告、社群媒體、公開宣傳等方式向潛在投資者推廣他們的代幣或其他證券產品。這對於需要在短時間內籌集大量資金的項目尤其有吸引力。而傳統證券法通常要求非註冊的證券產品不得進行公開宣傳，而506(c) 則破除了此限制，但它對投資者資格的審核有更嚴格的要求。

2、合格投資者要求

雖然506(c) 允許公開募資，但SEC 對投資者的資格要求非常嚴格。根據SEC 的定義，合格投資者是指財務狀況較成熟的個人或實體，符合下列條件之一：

個人投資者：在過去兩年內年收入至少為20 萬美元，或與配偶合併年收入達到30 萬美元，並且預計在當前年度收入保持相同水平；或個人淨資產超過100 萬美元（不包括主要住房）。
機構投資者：包括資產規模達到SEC 規定的金融機構、信託及其他法人實體。

專案方必須通過嚴格的驗證程序確保所有投資者都符合合格投資者的標準。常見的驗證方式包括審核稅表、銀行對帳單或投資者的專業證明等。這種嚴格的驗證程序雖然增加了專案方的合規成本，但有效保障了市場安全性，並降低了詐欺風險。

3.對加密貨幣項目的適用性

對於加密貨幣項目而言， 506(c)提供了一條合法且合規的募資管道，尤其是在現有的監管框架中，加密項目常常面臨複雜的法律障礙。隨著SEC對加密貨幣領域監管力道的加大，越來越多的計畫開始選擇506(c) 作為募資手段。例如：

Perpetual Industries ：這是一家能源技術開發公司，專注於區塊鏈和加密貨幣採礦等領域。他們透過506(c) 進行了一輪Series A 優先股募資，募集資金用於其加密貨幣採礦部門的擴展計劃。該專案允許他們透過公開宣傳向合格投資者募集資金，而這些資金將用於購買採礦設備、擴展數據基礎設施等(MoschettiLaw) (Perpetual News)。
Telegram's TON (Telegram Open Network) ：雖然最終面臨SEC 的阻撓，但Telegram 最初也透過Rule 506(c) 募集了資金，面向合格投資者推廣其區塊鏈專案TON。這個案例展示了Rule 506(c) 在加密領域的應用潛力，儘管該專案後來因不符合證券法規定而終止

儘管白皮書強調WLFI 代幣不被視為證券，但其代幣將透過SEC 的D 規章506(c) 條例出售，即作為未經註冊的證券向符合條件的投資者出售。也意味著它承認其代幣可能被視為證券，並且透過這種方式向合格投資者銷售，避免了違反證券法的風險。因此所有購買WLFI 的用戶都將接受與Coinbase 和Kraken 等美國加密貨幣交易所類似的「了解你的客戶」（KYC）標準的身份驗證。

三、ICO項目怎麼合規，如何避免SEC騷擾

在美國本土或服務美國用戶的Web3機構來說那需要如何規避SEC可能存在的挑刺起訴呢？ Aiying艾盈總結了以下這幾點供大家參考：

1.清晰定義代幣的用途與功能

實用性優先：確保你的代幣在專案中的功能性是明確的，例如用於支付交易費用、訪問平台服務、參與社區治理等。代幣的主要用途應與平台的實際運作密切相關，而不是主要作為一種投資工具。
減少投機性：避免在市場推廣中過度強調代幣的升值潛力或投資回報，更突顯其在生態系統中的實際用途。明確告訴用戶代幣的使用情境和實際功能，以防止SEC將其認定為「證券」。

2. 透明的發行與管理流程

避免ICO陷阱：如果進行代幣銷售，特別是ICO，確保銷售過程符合法律要求。可以考慮私募銷售（如僅向合格投資者出售），或透過註冊銷售以確保合規性。
透明管理：清楚揭露專案資金的使用方式，確保資金的管理和使用透明，並與最初承諾的一致。提供定期的財務報告和專案進度報告，避免因為不透明的資金使用而引起SEC的注意。

3.遵守現行的法律和法規

註冊或豁免註冊：在美國營運時，確保你的專案符合SEC對證券發行的要求。如果代幣可能被視為證券，考慮透過註冊或申請豁免來合法發行代幣。
AML和KYC要求：遵守反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）的法律要求。確保平台使用者在註冊和交易過程中經過嚴格的身份驗證，以防止非法活動。

4.與法律和合規專家合作

聘請法律顧問：在專案開發和發行代幣的過程中，始終與經驗豐富的加密貨幣法律顧問合作。法律顧問可以幫助你評估專案的法律風險，確保在專案的各個階段都遵循法律規定。
合規團隊：建立或聘請專門的合規團隊，監控全球的法規變化，並及時調整專案以符合新的監管要求。

5.明確的營銷與溝通策略

謹慎的市場推廣：在宣傳和推廣中，避免使用可能會讓代幣被視為投資合約的語言。例如，避免承諾高回報或強調代幣的投機性價值，更專注於專案的技術創新、社群價值和代幣的實際用途。
教育用戶：透過發布教育資料，幫助用戶理解代幣的功能和使用場景，避免因誤解或錯誤期望而引發的法律問題。

6.審慎的治理與營運模式

去中心化治理：如果專案聲稱是去中心化的，確保治理結構真正去中心化，使用者可以參與決策過程，減少發行方或開發團隊的集中控制。這有助於防止SEC將項目定義為由少數人控制的「證券」。
社群驅動：建立強大的社群支持，並透過投票等機制賦予使用者更多權力，減少專案對團隊核心成員的依賴，進一步體現去中心化。