바이 진, Mankiw LLP
홍콩은 국제 금융 중심지로서 성숙한 자산 관리 시스템을 보유하고 있으며 이를 가상 자산 분야로 확장했습니다. 특히 2024년부터는 다양한 암호화 친화적 정책이 Web3 기업가들의 정착을 유도할 것입니다. Mankiw Law Firm의 홍콩 사무소 소장인 Bai Qin은 과거 상담에서 많은 Web3 기업가들이 홍콩에서 암호화폐 펀드를 설정하기로 선택할 때 일부 펀드 개념을 구별하지 못하고 걱정하는 등 혼란을 겪는 경우가 많다는 사실을 발견했습니다. 복잡한 규제환경과 번거로운 절차에 대해
만약 당신도 그런 혼란을 겪고 있다면 걱정하지 마세요. Mankiw 변호사가 답변해 드릴 것입니다.
3가지 핵심 개념
암호화폐 펀드를 설정하기 전에 먼저 세 가지 핵심 개념을 명확히 해야 합니다. 이 세 가지 개념은 종종 펀드 설정자 사이에 혼란을 일으키는 "범인"입니다.
1. 펀드매니저
펀드 매니저는 투자 결정을 내리는 책임을 맡은 사람입니다.
홍콩은 본토와 달리 펀드매니저를 지정하지 않고도 펀드운용사가 독립적으로 사모펀드를 운용할 수 있도록 허용하고 있다. 그러나 비트코인 ETF 등 가상자산에 투자하는 공적펀드의 경우 중국증권감독관리위원회에서는 핵심 투자 인력(KIP = Key Investment Personnel)을 최소 1명, 즉 관련 경험이 있는 자격을 갖춘 직원의 임명을 요구하고 있습니다. 투자 전략 및 규정 준수를 담당합니다.
2. 자금관리회사
펀드관리회사, 즉 암호화폐 펀드를 운용하는 회사는 증권감독위원회로부터 Type 9 라이센스(자산관리)를 취득 해야 합니다. 여기에는 다음 요구 사항이 포함됩니다.
- 자본 요구 사항 . 최소 자본 수준이 유지되며 정확한 금액은 회사 규모에 따라 다릅니다.
- 규정 준수 프레임워크 . 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 조치를 포함한 포괄적인 규정 준수 프레임워크를 구축합니다.
- 위험 관리 . 가상자산 투자 위험을 줄이기 위한 효과적인 위험 관리 전략을 실행합니다.
3. 펀드상품 구조
투자 수단으로서 펀드 상품은 해당 자산이 펀드 관리 회사 및 펀드 매니저의 개인 자산과 완전히 분리되어 있음을 보장해야 합니다. 이러한 분리된 펀드 상품 구조(Fund Product Structure)는 자산 유용의 위험을 줄이고 투자자의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 펀드 상품 구조에는 일반적으로 다음 사항이 포함됩니다.
- 자산분리 . 펀드 자산이 펀드 매니저 및 기타 관련 당사자의 자산과 독립되어 있는지 확인하고 투자자의 재산 안전을 유지하십시오.
- 법인 . 펀드는 일반적으로 자산 보호 및 관리 투명성을 높이기 위해 별도의 법인으로 등록됩니다.
- 투자자 권리 . 펀드 상품 구조를 설계함에 있어서 소득분배, 자산환매 등의 조건을 포함하여 투자자의 권익이 명확히 규명되어야 합니다.
이 세 가지 핵심 개념을 익히고 나면 다음 핵심 주제는 '펀드 구조를 어떻게 구성하느냐'다.
암호화폐 펀드 설립
암호화폐 펀드를 설정할 때 고려해야 할 주요 단계와 요소는 다음과 같습니다.
1. 올바른 펀드 유형을 선택하세요
홍콩에서 암호화폐 펀드를 설정하려면 먼저 적합한 펀드 유형을 선택해야 합니다. 두 가지 주요 범주는 다음과 같습니다.
- 사모펀드. 고액자산가 개인(개인전문투자자), 기업전문투자자(기업전문투자자), 기관투자자(기관전문투자자)의 경우 투자한도가 상대적으로 높고 일부 수준에서는 감독이 상대적으로 느슨합니다.
- 공공 자금. 공공 투자자의 경우 비트코인 ETF와 같이 규제가 더 엄격합니다. 소매 시장을 대상으로 하는 암호화폐 펀드의 경우 고려해야 할 특정 요구 사항도 있습니다.
- 투자 범위 . 위험을 줄이기 위해 중국 증권감독관리위원회에서 승인한 가상자산에만 투자하세요.
- 공개 요구 사항 . 투자자에게 투자 성격, 위험 및 자금 구조를 포함한 포괄적인 정보를 제공합니다.
- 지속적인 보고 . 정기적으로 펀드 실적, 규정 준수 상태, 관리 전략 변경 사항을 중국 증권감독관리위원회에 보고합니다.
2. 자금 구조 결정
다음은 몇 가지 일반적인 기금 구조입니다.
- 단위 신뢰 . 이 약정에 따라 투자자는 펀드의 기본 자산에 대한 비례적 소유권을 나타내는 펀드의 주식을 구매합니다. 펀드의 자산은 해당 자산의 관리 및 서비스를 담당하는 신탁회사에 의해 감독됩니다. 단위 신뢰 모델은 특히 여러 투자자의 자원을 모으는 데 적합하며, 이는 홍콩에서 암호화폐 펀드를 설정하고 관리하는 데 일반적으로 필요한 자본 집약적 운영에 매우 유리합니다.
- 개방형 펀드 회사("OFC") . OFC는 홍콩에 회사 형태로 등록된 투자 펀드입니다. 이는 이사회가 있는 별도의 법인체라는 점에서 단위 신탁과 다릅니다. 이사는 OFC 수탁 의무와 주의, 기술 및 근면에 대한 법적 의무를 가지고 있습니다. 참고: 홍콩 증권선물위원회의 OFC 펀드 구조에서 "개방형"이라는 이름에 속지 마십시오. 이름은 "개방형"을 의미하지만 OFC는 실제로 폐쇄형일 수 있습니다. OFC 발행 문서에 환매 제한 조건이 명시되어 있고 OFC 헌장에 OFC가 폐쇄형 펀드로 간주되어 있는 한.
- 유한 파트너십 . 파트너에는 책임과 이해관계가 명확하게 분배된 일반 파트너와 유한 파트너가 포함됩니다. 제한된 파트너십 구조는 비유동 자산과 관련된 사모 펀드 프로젝트에서 자주 사용됩니다.
다음은 홍콩 OFC 구조의 예입니다. 케이맨 제도 SPC/SP 구조는 마스터 펀드( SPC = Segregated Portfolio Company )와 여러 하위 펀드( SP = Segregated Portfolio )로 구성됩니다. 홍콩에도 유사한 OFC 개방형 펀드 회사 체계가 있으며, 이 구조는 각 하위 펀드마다 새로운 회사를 설립할 필요가 없기 때문에 운영 비용을 절감할 수 있습니다.
*사진 출처 : SFC 홈페이지
암호화폐 펀드의 맥락에서 SPC 또는 OFC와 같은 구조는 펀드 매니저가 각 포트폴리오의 가상 자산에 따라 다양한 포트폴리오에서 여러 전략을 구현할 수 있다는 장점이 있습니다. 그런 면에서 투자자는 자신의 자산이 다른 포트폴리오로 흘러들어갈 걱정 없이 자신이 원하는 포트폴리오를 선택할 수 있고, 운용사는 별도의 투자 포트폴리오를 구성할 필요가 없어 운용사와 투자자 모두 Win-Win이 됩니다. . 조합이 비교적 편리합니다.
암호화폐 펀드를 설정하는 것 외에도 펀드 자산의 독립성, 보안 및 투명성을 보장하기 위한 자산 보관 이라는 핵심 요소도 고려해야 합니다.
자금 자산 보관
커스터디 서비스의 질은 투자자의 신뢰와 펀드의 건전한 운영에 직접적인 영향을 미치므로 선택 시 특히 주의가 필요합니다. 홍콩 펀드 관리 회사는 일반적으로 다양한 유형의 자산에 대해 다음과 같은 보관 방식을 채택합니다.
1. 별도의 계정
분리 계정이란 각 고객의 자산이 별도의 계정에 저장된다는 의미입니다. 이러한 방식을 통해 각 고객의 순자산가치(NAV)를 정확하게 계산할 수 있으며 자산 유용 위험이 크게 줄어듭니다. 별도의 계정을 관리함으로써 자산의 추적성과 투명성이 향상되고 펀드 자산 관리에 대한 홍콩 규제 기관의 엄격한 요구 사항을 준수합니다.
2. 하이브리드 펀드
혼합형 펀드(Commingled Account)는 투자운용사가 여러 투자자로부터 자금을 모아 하나의 수단으로 결합하는 펀드 상품을 말합니다. 이 접근 방식은 규모의 경제를 통해 관리 프로세스를 단순화하고 운영 비용을 절감합니다. 그러나 이를 위해서는 더 복잡한 관리 절차와 더 높은 규정 준수 요구 사항도 필요합니다. 모든 투자자의 이익을 보호하기 위해 홍콩 펀드 관리 회사는 엄격한 투자 배분 및 환매 메커니즘을 구축하고 정기적인 감사를 실시하여 펀드의 안전과 공정성을 보장합니다.
홍콩 암호화폐 펀드 관리에 대한 추가 보관 조치 및 고려 사항은 다음과 같습니다.
- 암호화 기술. 보관 서비스는 보관 및 거래 중 가상 자산의 보안을 보장하기 위해 고급 암호화 기술을 사용하는 경우가 많습니다.
- 냉장 보관 솔루션. 해킹 및 자산도용을 방지하기 위해서는 콜드스토리지(오프라인 스토리지)를 이용하시기 바랍니다.
- 규정 준수 및 규제. 홍콩의 보관 서비스는 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 요구 사항을 포함하되 이에 국한되지 않는 SFC의 규제 요구 사항을 준수해야 합니다.
- 정기보고. 보관인은 정보의 적시성과 투명성을 보장하기 위해 정기적인 자산 보고서를 펀드 관리 회사 및 투자자에게 제공해야 합니다.
- 위험 관리. 보관 서비스 제공업체는 시장 변동 및 잠재적인 위험 상황을 처리하기 위해 포괄적인 위험 관리 시스템을 갖추고 있어야 합니다.
이러한 조치를 통해 홍콩의 암호화폐 펀드 관리 회사는 투자자에게 안전하고 신뢰할 수 있는 투자 환경을 제공할 수 있습니다.
다음으로, 암호화폐 펀드 사업을 정식으로 시작하게 되면 홍콩의 통합 자금 면제 계획에도 주목할 수 있습니다.
암호화폐 펀드는 홍콩에서 이익세 면제를 받을 수 있나요?
홍콩의 통합 기금 면제 제도는 펀드가 특정 조건을 충족하는 경우 홍콩 이윤세를 면제할 수 있도록 허용합니다. 이는 다음을 포함한 주요 조건을 충족하는 한 펀드 등록 장소와 아무런 관련이 없습니다.
- "펀드"를 구성해야합니다. 귀하가 채택한 구조가 증권선물조례에 따른 "집합 투자 계획"의 정의를 충족하는지 여부를 평가해야 합니다.
- 펀드의 모든 거래는 유형 9 SFC 라이센스를 보유한 법인을 통해 수행되어야 합니다.
- 펀드의 투자 포트폴리오에는 증권선물조례의 정의를 충족하는 "증권" 자산이 포함되어야 합니다.
조건 (I)과 (II)는 상대적으로 명확하지만 조건 (III)은 암호화폐 펀드에 대해 불확실하다는 점에 유의하는 것이 중요합니다. 따라서 귀하의 가상자산 포트폴리오가 증권선물조례에 정의된 "증권" 자산인지 여부를 판단할 때 주의를 기울여야 합니다!
Mankiw 변호사 요약
홍콩에서 암호화폐 펀드를 설립하는 것은 기회로 가득 차 있지만 복잡한 규제 환경을 신중하게 처리해야 합니다. 펀드매니저, 펀드운용사, 펀드상품의 역할을 이해하는 것이 중요합니다. 펀드 관리 회사는 SEC 규정을 준수하고, 올바른 관리인을 선택하고, 투자자와 투명한 커뮤니케이션을 유지함으로써 암호화폐 펀드를 성공적으로 운영할 수 있습니다. 가상 자산 공간이 계속 발전함에 따라 규제 변화와 시장 동향을 이해하는 것이 장기적인 성공을 위해 매우 중요합니다.
