Bai Qin、Mankiw LLP
国際金融センターとして香港は成熟した資産管理システムを有しており、それを暗号資産の分野にも拡大しています。特に 2024 年から始まるさまざまな暗号化に優しい政策は、Web3 起業家を惹きつけて定着しようとするでしょう。マンキュー法律事務所の香港事務所所長バイ・チン氏は、過去の相談の中で、多くのWeb3起業家が香港で仮想通貨ファンドを設立することを選択する際に、いくつかのファンドの概念を区別できず不安を感じるなど、混乱を抱えていることが多いことを発見した。複雑な規制環境や煩雑な手続きについて。
もしあなたがそのような混乱を抱えているとしても、マンキュー弁護士があなたのために答えてくれるので心配しないでください。
3つのコアコンセプト
暗号通貨ファンドを設立する前に、まず 3 つの中心的な概念を明確にする必要があります。これら 3 つの概念は、多くの場合、ファンド設定者の間で混乱を引き起こす「犯人」です。
1. ファンドマネージャー
ファンドマネージャーは、投資の意思決定を行う責任を負う人です。
本土とは異なり、香港ではファンドマネージャーを指名する必要がなく、プライベートエクイティファンドをファンド管理会社が独立して運用することが認められている。ただし、ビットコイン ETF などの仮想資産に投資する公的ファンドの場合、中国証券監督管理委員会は、少なくとも 1 人の主要投資担当者 (KIP = 主要投資担当者)、つまり、適切な経験を持つ資格のある従業員を任命することを義務付けています。投資戦略とコンプライアンスを担当します。
2. ファンド管理会社
ファンド管理会社、つまり暗号通貨ファンドを運用する会社は、証券監督委員会からタイプ9ライセンス（資産管理）を取得する必要があります。これには次の要件が含まれます。
- 資本要件。最低資本水準は維持され、正確な金額は会社の規模に応じて異なります。
- コンプライアンスの枠組み。マネーロンダリング対策（AML）やテロ資金供与対策（CFT）対策を含む包括的なコンプライアンスの枠組みを確立する。
- リスク管理。効果的なリスク管理戦略を導入して、仮想資産投資のリスクを軽減します。
3. ファンドの商品構成
投資手段としてのファンド商品は、その資産がファンド管理会社やファンドマネージャーの個人資産から完全に分離されていることを保証する必要があります。この分離されたファンド商品体系（ファンド商品体系）は、資産不正流用のリスクを軽減し、投資家の利益を保護するためのものです。ファンドの商品構造には通常、次の点が含まれます。
- 資産の分離。ファンド資産がファンドマネージャーやその他の関係者の資産から独立していることを確認し、投資家の財産の安全を維持します。
- 法人。ファンドは通常、資産保護と管理の透明性を高めるために別個の法人として登録されます。
- 投資家の権利。ファンドの商品構成を設計する際には、収益分配や資産償還などの条件を含め、投資家の権利利益を明確にする必要があります。
この3つの重要な概念をマスターしたら、次の重要なテーマは「ファンドの構成をどのように設定するか」です。
クリプトファンド設立
暗号ファンドを設立する際に考慮すべき重要な手順と要素は次のとおりです。
1. 適切なファンドの種類を選択する
香港で仮想通貨ファンドを設立するには、まず適切なファンドの種類を選択する必要があります。 2 つの主要なカテゴリは次のとおりです。
- プライベートエクイティファンド。富裕層（個人専門投資家）、法人専門投資家（企業専門投資家）、機関投資家（機関投資家）にとっては、投資の敷居が比較的高く、あるレベルでは監督も比較的緩い。
- 公的資金。一般投資家にとっては、ビットコインETFなどの規制がより厳しい。個人市場をターゲットとする暗号ファンドの場合、考慮すべき特定の要件もあります。
- 投資範囲。リスクを軽減するために、中国証券監督管理委員会によって承認された暗号資産にのみ投資してください。
- 開示要件。投資の性質、リスク、ファンド構造を含む包括的な情報開示を投資家に提供します。
- 継続的なレポート。ファンドのパフォーマンス、コンプライアンス状況、管理戦略の変更を中国証券監督管理委員会に定期的に報告します。
2. ファンド構成の決定
一般的なファンド構造をいくつか示します。
- ユニットトラスト。この取り決めの下では、投資家はファンドの原資産の比例所有権を表すファンドの株式を購入します。ファンドの資産は信託会社によって監督され、信託会社がこれらの資産の管理とサービスを担当します。ユニットトラストモデルは、複数の投資家からのリソースをプールすることに特に優れており、香港での暗号通貨ファンドの設立と管理に通常必要とされる資本集約的な業務にとって非常に有利です。
- オープンエンドファンド会社（「OFC」） 。 OFC は、会社の形態で香港に登録された投資ファンドです。取締役会を備えた独立した法人であるという点でユニットトラストとは異なります。 OFC 取締役は、受託者としての義務と、注意、技能、勤勉さという法定義務を負います。注:香港証券先物委員会の OFC ファンド構造では、名前は「オープンエンド」とされていますが、「オープンエンド」という名前に騙されないでください。ただし、OFC の発行文書に償還制限に関する規定があり、OFC の憲章では OFC がクローズドエンド型ファンドであることが考慮されています。
- リミテッドパートナーシップ。パートナーにはゼネラルパートナーとリミテッドパートナーが含まれており、責任と利益が明確に配分されています。リミテッド・パートナーシップ構造は、非流動性資産を含むプライベート・エクイティ・プロジェクトでよく使用されます。
以下は香港の OFC 構造の例です。ケイマン諸島の SPC/SP 構造は、マスター ファンド ( SPC = 分離ポートフォリオ カンパニー) と複数のサブファンド ( SP = 分離ポートフォリオ) で構成されます。香港にも同様の OFC オープンエンドファンド会社の枠組みがあり、この構造によりサブファンドごとに新たな会社を設立する必要がないため、運営コストを削減できます。
※写真出典：SFCホームページ
暗号ファンドの文脈では、SPC や OFC のような構造には、ファンド マネージャーが各ポートフォリオの仮想資産に応じた異なるポートフォリオで複数の戦略を実装できるため、利点があります。この点において、投資家は自分の資産が他のポートフォリオに流れ込むことを心配することなく、どのポートフォリオに投資するかを選択できる一方、マネージャーは別個の投資ポートフォリオを設定する必要がないため、マネージャーと投資家にとって双方にメリットがあります。組み合わせて、比較的便利です。
暗号ファンドの設立に加えて、考慮する必要がある重要な要素もあります。それは、ファンド資産の独立性、安全性、透明性を確保するための資産保管です。
ファンド資産保管
カストディサービスの質は投資家の信頼とファンドの健全な運営に直接影響するため、選択する際には特に注意する必要があります。香港のファンド管理会社は通常、さまざまな種類の資産に対して次の保管体制を採用しています。
1. アカウントを分ける
分離アカウントとは、各顧客の資産が別のアカウントに保管されることを意味します。この取り決めにより、各顧客の純資産価値 (NAV) の正確な計算が容易になり、資産流用のリスクが大幅に軽減されます。個別の口座を管理することにより、資産の追跡可能性と透明性が向上し、ファンド資産管理に対する香港規制当局の厳しい要件に準拠します。
2. ハイブリッドファンド
混合ファンド (Commingled Account) とは、投資運用会社がさまざまな投資家から資金を集めて 1 つの手段にまとめたファンド商品を指します。このアプローチにより、管理プロセスが簡素化され、規模のメリットによって運用コストが削減されます。ただし、これにはより複雑な管理手順とより高度なコンプライアンス要件も必要になります。すべての投資家の利益を保護するために、香港のファンド管理会社は厳格な投資配分と償還メカニズムを確立し、ファンドの安全性と公平性を確保するために定期的な監査を実施しています。
香港の仮想通貨ファンド管理における追加の保管措置と考慮事項は次のとおりです。
- 暗号化技術。カストディサービスでは、多くの場合、高度な暗号化テクノロジーを使用して、保管中および取引中の仮想資産のセキュリティを確保します。
- 冷蔵保管ソリューション。ハッキングや資産の盗難を防ぐには、コールド ストレージ (オフライン ストレージ) を使用する必要があります。
- コンプライアンスと規制。香港における保管サービスは、マネーロンダリング対策やテロ資金供与対策の要件を含むがこれらに限定されない、SFC の規制要件に準拠する必要があります。
- 定期的なレポート。カストディアンは、情報の適時性と透明性を確保するために、ファンド管理会社や投資家に定期的に資産報告書を提供する義務があります。
- リスク管理。カストディサービスプロバイダーは、市場の変動や潜在的なリスクイベントに対処するために、包括的なリスク管理システムを導入する必要があります。
これらの措置を通じて、香港の仮想通貨ファンド管理会社は投資家に安全で信頼できる投資環境を提供することができます。
次に、仮想通貨ファンド事業を正式に開始する場合は、香港の統一ファンド免除プランにも注意を払うことができます。
仮想通貨ファンドは香港で利益税の免除を受けることができますか?
香港の統一基金免除制度では、以下の主要な条件を満たしている限り、特定の条件を満たしているファンドは香港の利益税を免除されます。
- 「基金」を設立する必要があります。採用する仕組みが証券先物取引条例に基づく「集団投資スキーム」の定義に該当するかどうかを評価する必要があります。
- ファンド内のすべての取引は、タイプ 9 SFC ライセンスを保有する事業体を通じて行われなければなりません。
- ファンドの投資ポートフォリオには、証券先物取引条例の定義を満たす「有価証券」資産が含まれている必要があります。
条件 (I) と (II) は比較的明確ですが、条件 (III) は仮想通貨ファンドにとって不確実であることに注意することが重要です。したがって、お客様の仮想資産ポートフォリオが証券先物取引条例で定義されている「有価証券」資産であるかどうかを判断する際には注意が必要です。
マンキュー弁護士の概要
香港で仮想通貨ファンドを設立することはチャンスに満ちていますが、複雑な規制環境に慎重に対処する必要もあります。ファンドマネージャー、ファンド管理会社、ファンド商品の役割を理解することが重要です。ファンド管理会社は、SEC 規制を遵守し、適切なカストディアンを選択し、投資家との透明性のあるコミュニケーションを維持することで、暗号ファンドを適切に運営できます。仮想資産空間が進化し続ける中、長期的な成功には規制の変更と市場のトレンドを理解することが重要です。
