著者: アイリス、劉 紅林
2024年以降、RWA（リアルワールドアセット）はWeb3と従来の金融デジタル化の分野でホットな話題となっています。不動産トークン、紙幣、サプライチェーンファイナンスから債券やファンドシェアのトークン化まで、ますます多くのプロジェクト関係者や資本が、世界規模でのコンプライアンス実装のチャネルを探し始めています。
2025年3月17日、ドバイ金融サービス局（DFSA）は「トークン化規制サンドボックスガイド」を発表し、初めてトークン化を規制の焦点に明確に含め、革新的テストライセンス（ITL）メカニズムを開始し、現実的で明確かつ実用的なコンプライアンスパスを発表しました。
現在、関心表明の申請期間は 2025 年 3 月 17 日から 4 月 24 日までのみとなっています。したがって、海外進出を計画しているRWAプロジェクト関係者にとって、この道は現段階で特別な注意と把握に値する重要な選択肢です。
DFSA トークン化サンドボックスはどのようなシグナルを送信しますか?
ガイダンスでは、DFSA がトークン化された投資を規制システムに含め、トークンを具体的に次のように区別することが明記されています。
セキュリティトークン
派生トークン
これにより、トークン化された資産は規制のグレーゾーンではなくなり、ドバイ市場におけるRWAプロジェクト、特に不動産、サプライチェーンファイナンス、手形、債券などの従来の資産のトークン化にも、より明確なコンプライアンス基準と規制ガイダンスが備わったことになります。
同時に、DFSA のサンドボックス アプリケーション オブジェクトの設定により、さまざまな種類の RWA プロジェクト パーティに実用的な運用スペースが提供されます。 DFSA ガイドラインによると、現在サンドボックスへの参加を申請できる法人は次のとおりです。
株式、債券、スクーク、集団投資ファンドのユニットなどのトークン化された投資を発行、取引、保有、または決済する企業。
すでにDFSAライセンスを保有しており、トークン化事業の拡大を計画している金融機関。
適用される法律および規制の枠組みを深く理解している堅実なチーム。
つまり、トークン化事業の拡大を希望する一定の金融的背景を持つ伝統的な金融機関であろうと、モデル探索段階にありRWA資産のデジタル化に重点を置くスタートアッププロジェクトであろうと、DFSAサンドボックスメカニズムの助けを借りて参入を申請し、敷居の低いコンプライアンス試験の機会を得ることができます。
特に中小規模の RWA スタートアップ チームにとって、サンドボックスで提供される段階的な規制免除とサポート ポリシーは、チームが初期段階で低コストでビジネス モデルを検証し、将来のコンプライアンス ライセンス パスを明確にするのに役立ちます。
さらに注目すべきは、DFSAがITLトークン化コホートと呼ばれる革新的なテストライセンスメカニズムを開始したことです。これにより、RWAプロジェクトの関係者は、すべての資本要件とリスク管理義務を完全に満たすことなく事前に市場に参入し、低い閾値で実際の環境で製品とモデルをテストし、その後ライセンス段階に移行することができます。
全体的なプロセスは 3 つの段階に分かれています。
1. 意思表示段階
プロジェクト関係者は、DIFC（ドバイ国際金融センター）でトークン化ビジネスを行う計画を示す関心表明書を提出する必要があります。 DFSA は、背景、ガバナンス、技術的ソリューションなどに基づいて予備評価を実施します。
2. ITLテストフェーズ
初期評価に合格すると、プロジェクトは 6 ～ 12 か月の期間内に資本、健全性義務、報告要件の一部免除を受け、低コストで実際の市場環境にアクセスし、ビジネス モデルをテストすることができます。しかし、DFSAは、参加プロジェクトは依然として継続的な監督の対象であり、プロジェクト関係者は情報開示、DLTシステムのセキュリティ、保管の取り決めなどの主要なリスクポイントが規制要件に準拠していることを確認する必要があることも明らかにしました。
3. ライセンス変換段階
テスト期間終了後、プロジェクトは完全な DFSA ライセンスを申請するか、終了メカニズムに従って事業を清算するかを選択する必要があります。 DFSAは、「卒業」基準を満たさないプロジェクトについては市場からの撤退を厳格に実施します。
このサンドボックスは、従来の金融資産と現実世界の資産のトークン化のみを目的としていることに注意してください。したがって、他の純粋な暗号通貨プロジェクト (暗号トークン) や法定通貨ステーブルコイン (法定暗号トークン) は適用されません。
DFSA トークン化サンドボックスはなぜ注目に値するのでしょうか?
ドバイDFSAと香港HKMAはともにトークン化監督の明確化を積極的に推進しているものの、2つのメカニズムは参加基準と適用主体に大きな違いがあることがわかります。
RWA 起業家にとって、DFSA が導入した ITL サンドボックス メカニズムには、特に注目に値するいくつかの実用的な利点があります。
1. スタートアップや中小規模のチームに適しており、独立したアプリケーションは柔軟です。
香港のEnsemble Sandboxの全体的な設計は、従来の金融システムの参加に重点を置いており、銀行や証券会社などの認可を受けた機関が中心となっています。スタートアッププロジェクトは、参加するためにパートナーに依存する必要があることが多く、アプリケーションチェーンは比較的複雑です。
対照的に、DFSA の ITL メカニズムでは、プロジェクト関係者が既存の金融機関のバックグラウンドに頼ることなく、独立した組織として直接申請できます。リソースが限られており、モデル探索段階にある RWA プロジェクトの場合、より高い自律性と運用の柔軟性が得られます。
2. コンプライアンステストのコストを削減するためにテスト期間中に段階的に免除する
DFSA は、6 ～ 12 か月のテスト期間を明確に提供し、その期間中に資本要件と慎重なリスク管理義務の段階的な免除を実施します。特に、プロジェクトが実際の市場環境でビジネス モデルを迅速に検証できると同時に、初期の試験コストと運用上の負担を大幅に削減できます。したがって、DFSA ITL メカニズムは、RWA 起業プロジェクトに独立した申請チャネル、段階的な免除、卒業から正規化までの完全なチェーン パスを提供する現在のグローバル多様化規制システムにおける数少ない実用的なケースの 1 つです。
香港ルートの全体的なコンプライアンス基準は比較的高く、特にSFCライセンス制度には資本、ガバナンス構造などに対する厳しい要件があり、短期的にはスタートアップチームにとって大きな課題となります。
3. 規制の枠組みが明確であり、RWA資産が正式に管理されている
今回、DFSA はセキュリティ トークンとデリバティブ トークンを現在の金融規制システムに組み込み、トークン化された資産がこれまで直面していたポリシーのギャップと法的リスクを排除しました。プロジェクト関係者は、DFSA の既存の金融商品規制枠組みに従うだけで、発行、取引、その他の事業を合法的に、規制に準拠して、強力な政策予測可能性をもって実行できます。
これに比べて、香港のアンサンブルサンドボックスは、まだ銀行と金融機関の共同パイロット段階にあり、その適用範囲は金融インフラレベルに傾いています。Web3プロジェクト関係者、特に起業プロジェクトに適しており、直接監督チャネルの改善が必要です。
DFSAによるサンドボックスの立ち上げは、単なるコンプライアンスの革新ではなく、中東のフィンテックセンターとしてRWAトラックで先行者利益を目指すというドバイの政策意図を反映していることがわかります。
弁護士マンキュー氏の推薦
香港を選択するかドバイを選択するかにかかわらず、RWA プロジェクトの鍵となるのは、プロジェクトの段階、リソース、戦略計画に基づいて、プロジェクトの現在の段階に最も適したコンプライアンス パスをいかに見つけるかです。
DFSA が立ち上げたトークン化された規制サンドボックスは、調査段階にあり、モデルを迅速に検証したいと考えている RWA プロジェクト関係者にとって、適度な閾値、明確な規制枠組み、制御可能なコストを備えた現実的な機会を提供します。
しかし、この機会が長く続くわけではないことに注意が必要です。プロジェクト関係者は時間を把握するだけでなく、本当に最初に実装する前に、事前にコンプライアンスの準備を完了する必要があります。
この点に関して、マンキュー弁護士は以下の点に重点を置くことを推奨しています。
DIFC の登録と法的構造の設計をできるだけ早く完了してください。 DIFC に登録済みの法人を設立することによってのみ、DFSA 規制システムに参加できます。コンプライアンス準備が不十分なために申請期間を逃すことがないように、資本構成と税務手配を事前に計画することをお勧めします。
技術的な解決策とリスク管理資料を事前に準備します。 DFSA は、DLT システム設計、保管メカニズム、コンプライアンス プロセスに関する詳細な要件を定めています。ITL 申請段階が 1 回で通過できるように、関連資料の準備を支援するコンプライアンス チームを雇うことをお勧めします。
ITL 卒業後のライセンス取得パスを計画します。サンドボックス期間はあくまでも一時的な便宜であり、最終目標はDFSA正式ライセンスの完全な取得であるべきです。サンドボックス期間終了後の業務中断を回避するために、資本補充やガバナンス文書の改善などの長期計画を同時に準備することをお勧めします。
DFSA サンドボックスには世界的なプロジェクトが殺到することが予想されますが、着地と卒業および正式化の完了を真に主導できるのは、ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス準備の早期準備を行ったチームです。
規制の窓口はすでに開かれており、市場では関係者が行動を起こす時間がほとんど残されていないことがよくあります。
次のステップ、準備はできていますか?
