告示 94 や告示 924 などでは仮想通貨関連事業を「違法な金融活動」と認定しているが、実際には仮想通貨の委託財務管理を巡る法的紛争が多発している。 2013年にはすでに5つの省庁と委員会が、ビットコインなどの仮想通貨は法定通貨と同じ法的地位を持たないと明確に述べていたが、政策規制は依然として熱狂的な投資家を止めることができていない。 「リスクが大きければリターンも大きい」という投資哲学のもと、為替相場への投資には今も多くの人が大きな期待を寄せています。
しかし、通貨サークルに参入するには一定の敷居があり、多くの一般投資家は取引プラットフォームの操作方法に慣れておらず、トークンの購入方法も知りません。特に一部の国際プラットフォームでは中国人ユーザーのアクセスや利用に技術的な制限があり、一般投資家が直接取引に参加することが難しく、代理投資が近道となっている。したがって、仮想通貨投資は顧客とエージェントの間の「愛と死」となっています。
国内政策の影響により、投資エージェントと顧客の間の法的関係は非常にデリケートになっています。投資が利益を生めば、顧客は多額の利益を得て多額の利益を得られますが、投資が損失を被った場合、顧客は法的手段を選択することになります。自らの権利利益を保護するため、仮想通貨が国の政策に違反したり、投資契約が無効であることを理由に、投資家に投資資金や投資した仮想通貨の返還を求めるのが通常です。さらに、クライアントは、その後の補償交渉を容易にするために、警察を通じて投資エージェントを逮捕しようとして、できるだけ早く犯罪被害届を提出することを選択することがよくあります。犯罪の報告が失敗した場合、民事訴訟を起こす可能性があります。
元顧客が突然刑事事件の被害者になったり、民事訴訟の原告になったりした場合、投資エージェントはどう対応すべきでしょうか。
著者|弁護士 シャオ・シーウェイ
0 1.一般的なシナリオ
シャオ弁護士は日々の業務の中で、投資エージェントからのさまざまな法律相談に遭遇します。
投資エージェントが個人の場合、次のような法的問題が頻繁に発生します。
他人（おそらく親戚や友人）のために仮想通貨に投資する場合、あなた自身は一定のサービス料を請求します（または、一銭も請求せずに助けてくれる心優しい人もいます）。しかし、その後、投資した資産は失われ、あなたの親戚や友人は尋ねますあなたは投資金を返す必要がありますが、エージェントは投資にはリスクがあると信じており、投資家はリスクを自己の責任で負い、関連する補償責任を負う必要がないことを認識する必要があります。このとき、両当事者の間で紛争が生じ、依頼者は警察に通報するか、法廷で訴訟を起こすか迷っています。
投資家が機関である場合、次のような法的問題が頻繁に発生します。
ファンド会社は、世界市場におけるストックオプションや仮想通貨の投資と取引を専門とし、国内の投資研究者、プログラマー、トレーダーなどを雇用し、仮想通貨取引所APIを通じて裁定取引や定量取引を行います。某チェーンゲームチーム（本体は海外にあり、実際に運営しているのは中国人）がトークンを販売して複数のVCや個人投資家から資金を調達。
しかし、様々な要因により投資損失が発生し、代理投資家は多くの投資家から権利を守るよう圧力を受け、窮地に陥った。
0 2.投資家はどのような法的リスクに直面する可能性がありますか?
投資エージェントの法的リスクは、刑事リスクと民事リスクの 2 つのカテゴリーに大別できます。したがって、それに対応する法的不利な結果も、損失か刑罰の 2 つのカテゴリーに分類されます。したがって、投資エージェントが弁護士に相談するとき、多くの場合、彼が最も懸念するのは、それが民事紛争であるか刑事犯罪の疑いであるかなど、事件の法的性質を理解することです。民事紛争の場合は、将来の法的手続きに備えて事前に準備し、関連証拠を収集する必要があります。刑事犯罪の疑いがある場合は、潜在的な刑事法的リスクを防止および管理するために適切な措置を講じる必要があります。法的リスクを最小限に抑えます。
それぞれのケースは異なり、クライアントのプライバシーを保護するため、この記事では私たちのチームが扱った特定のケースについては説明せず、現在公開されているケースと法規制のみを分析します。
司法実務において、仮想通貨信託投資に係る民事訴訟は、各地の裁判所によって取扱いが異なり、また、その判断基準も大きく次のとおりに分類されます。 
裁判所は、仮想通貨への投資から生じる紛争は政策や規制に違反しており、民事訴訟の範囲には入らず受理されないとの判決を下した。
裁判所は、このような紛争には犯罪が関与している可能性があると考え、起訴を棄却し、事件を公安機関に移送する決定を下した。
裁判所は、投資は政策規制に違反しているため、投資家は自己の責任でリスクを負うべきであり、したがって投資家の申し立てを支持しなかったと判示した。
裁判所は、投資行為は政策規制に違反しているが、両当事者の過失責任は合理的に分担されなければならず、その後、投資代理店の補償割合が決定されるべきであると判示した。
紙面の都合上、民事紛争 (興味のある方は記事の最後までスクロールして関連記事をご覧ください) はこの記事の焦点ではありません。投資家に代わって投資家の主な関心事である民訴/刑事訴追の権利について主に説明します。投資家に対する保護、投資エージェントはどのような犯罪リスクに直面する可能性がありますか?
まず、裁判所は民事事件が犯罪の疑いがあると判断し、公安機関に移送します。
例えば、上海虹口裁判所は2017年に仮想通貨委託投資紛争に関する訴訟を審理し、原告の趙氏は上海分散投資管理会社の従業員である徐氏を通じてポルカドット投資に参加するために700イーサリアムを投資したが、一銭も受け取らなかった。その後の投資。同社は、Xu氏は2018年に辞任しており、彼の投資行動はBLOCKASSETに関連していたと述べた。 3人目のSun氏は、Xu氏がBLOCKASSETと合意に達し、Zhao氏の700イーサリアムをローンとみなし、返還したと述べた。虹口裁判所は、この事件には刑事的な嫌疑が含まれていると判断し、起訴を棄却する決定を下し、関連資料を公安機関または検察機関に移送した。事件に関与した金額は9,000万元を超えた。
第二に、投資家が事件を公安機関に通報し、投資業者が刑事責任を問われる可能性がある。
実際には、民事訴訟において、訴訟の性質が民事から刑事に変わることは比較的まれであり、投資家が直接公安機関に報告に行くことがより一般的です。記者の単純な認識では、自らの投資損失を理由に、投資業者が詐欺の疑いがあると考えることが多い。しかし、事件そのものの特徴としては、詐欺、違法営業、公的預金の違法吸収、ねずみ講の組織化・誘導等の犯罪が比較的頻繁に登場する。
したがって、現時点で投資業者が行うべきことは、刑事責任を理解し、該当行為がないかを自らチェックし、法的リスクを事前に予防・管理することである。例えば：
詐欺罪：投資エージェントは投資先のプロジェクトを理解しているのか、またそのプロジェクトは本当に存在するのか？投資家に紹介する場合、どのような内容やプロモーション方法でしょうか？投資家は自分が投資しているプロジェクトについてどの程度認識していますか?
不法営業犯罪：例えば、現在の仮想通貨の定量取引や投資において、投資業者が投資家を集めて仮想通貨への投資をさせ、手数料を徴収することで利益を得ている場合、投資業者の営業活動は本土で行われます。投資エージェントが司法当局から訴追される可能性はありますか? それは国内の法律や規制に違反し、違法な事業活動を行っているとみなされるのでしょうか?
国民からの預金を不法に吸い上げる犯罪：この犯罪の特徴は「違法性、公開性、誘導性、社会性」であり、投資業者はこれら４つの特徴を照らし合わせて自らの行為を一つ一つ検証する必要がある。
ねずみ講組織・主導罪：投資家が投資したプロジェクトや商品は、下図に示すような刑法上のねずみ講の性質を持っていますか？
0 3.最後に書く
多くの場合、事後の対応よりも事前の予防の方が意味があります。
政策上のレッドラインの下では、投資代理店が中国で受託投資業務を行う場合、法的リスクに直面することは避けられない。機関投資家にとって、この種のリスクは「投資家が損失を被らないことを保証できる」という意味ではなく、リスクが存在しないことになります。 「仮想通貨関連事業は違法な金融行為」と規定しているため、顧客からの通報や同僚、親族、友人からの通報によって犯罪リスクが生じる可能性がある。したがって、このようなビジネスを国内で始めることはお勧めしません。
機関投資家と比較して、個人投資家は投資家と1対1の法的関係を持ち、実際には親族や友人がほとんどであるため、法的リスクは比較的小さいですが、それでも、投資家と明確な契約を締結することをお勧めします。クライアントには、両当事者の権利と責任を詳細に規定し、関連するリスクを必ずクライアントに説明してください。投資の高リスクの性質を顧客が明確に理解し、紛争の際に重要な証拠となる顧客とのコミュニケーションの記録や投資関連文書を適切に保管するようにしてください。
