作者：加密沙律
隨著RWA監管架構的不斷改進與發展，越來越多的RWA計畫開始在海外落地。而RWA計畫的核心就是將現實世界資產進行代幣化。而一旦涉及代幣發行業務，由於各國法律法規對於代幣發行都有很高的合規要求，因此專案方推進RWA專案時一定要「合規先行」。而發幣主體的選擇就是代幣發行合規問題中基礎但卻非常關鍵的一點。
近年來，由於開放的監管態度和完善的製度框架，新加坡逐漸成為加密貨幣行業創業者和投資人所追捧的“加密貨幣天堂”，選擇新加坡基金會作為RWA項目的發幣主體似乎也成了“理所當然”。
加密貨幣產業中常說的基金會究竟是什麼，又和傳統的基金有什麼不同？
為什麼RWA計畫通常都會選擇基金會作為發幣主體，是不是只有基金會才是唯一選擇？
為什麼大家選擇新加坡基金會作為主體？
而在2025年的當下，新加坡基金會是否還是RWA計畫落地最優的發幣主體，有沒有其他地區或其他類型的主體可供選擇？
加密沙律團隊深耕加密貨幣產業多年，在處理加密貨幣產業的複雜跨境合規問題上擁有豐富的經驗，將在本文中結合各國法律框架以及團隊實務經驗，透過專業律師視角為大家梳理並解答以上問題。
一、基金會究竟是什麼？基金會和傳統基金的差別？
雖然不同國家法律對於「基金會」都有各自不同的定義和架構，但大多數基金會都至少具備以下特質：
非營利性與公益性：基金會為公益目的而設立，營運所得收入僅用於基金會再投資，無法分配給會員利益。和公司相比，基金會並沒有股東（Shareholder），只有成員（Member）。
有獨立的法人資格：基金會作為獨立法律實體，擁有自己的資產和內部治理機構。例如，部分基金會下設理事會和監事會負責管理基金會運作的日常事項。
(上圖為某一基金會的內部治理模式，僅供參考）
與之相對，傳統意義上的「基金」本質上屬於一種投資工具或資金池集合。而金融業常見的「基金公司」其實就是一類「基金管理人」。基金公司透過發行“基金產品”募集投資者的資金形成資金池，並且透過管理該資金池進而為投資者獲取收益，最終完成基金的“募款、投、管、退”，並從中收取管理費。
（上圖為公司製基金的營運模式與法律架構）
由此可看出，「基金」（Fund）、「基金會」（Foundation）雖然在日常表達層面類似，但在法律層面所表達意義大相逕庭。
二、為什麼加密貨幣產業對基金會情有獨鍾？
首先，基金會通常都具有非營利性和公益性的特點，其設立目的是為了促進社會公共福祉的發展，而並非為了實現中心化機構或特定自然人的利益最大化，這正好與加密貨幣行業的去中心化特性相對應。且基金會並不會向組織成員進行利益分配，成員僅作為基金會的管理者參與基金會的治理。而這項特質也和加密貨幣產業、 Web3領域所推崇的社群自治的治理框架不謀而合。因此，加密貨幣創業家選擇基金會作為主體不僅有利於專案方對其進行包裝和宣發，也更容易取得投資者以及社區參與者的信任。
其次，越來越多的專案方將基金會視為專案的實體，很大一部分原因也是因為受到了著名以太坊基金會的影響。以太幣（ETH），作為當前全球市值排名第二的主流加密貨幣，也選擇了基金會作為其營運主體。由於以太坊在加密貨幣產業僅次於比特幣的重要地位，以太坊基金會自然也擁有極大的影響力，也影響了許多新的Web3產業的創業者和玩家去選擇基金會作為實體。
最後，由於基金會本身的非營利性質，在許多國家的法律中，基金會在滿足特定條件後或得到特定審批後可以獲得稅收豁免的權利或獲得特定的稅收優惠。所以，選擇基金會作為發幣主體，可以享受稅收上的減免或優惠，從而降低專案的營運成本。
總而言之，基金會在國外經過長期發展，本身的製度架構就已經非常完善和成熟。且基金會本身的特性和加密貨幣產業的各種現實需求非常契合。而且，由於加密貨幣行業的從業者和參與者都呈現出非常顯著的年輕化趨勢，他們對於基金會這種被傳統「old money」所熟知、較為嚴肅的主體形式也非常感興趣。因此，這個概念在幣圈中逐漸成為潮流，吸引了越來越多的目光和關注。
但要注意的是，從法律意義上來看，若想要完成代幣發行，不一定需要透過基金會這一主體。其實，RWA專案方也可以選擇傳統的私人有限公司、股份有限公司等營利主體作為發幣主體。大部分專案方選擇基金會作為發幣主體，可能更多是出於專案宣發、營運成本、稅務規劃等商業角度綜合所做的決定。因此，從業人員也沒有必要過於迷信基金會，它並不是RWA計畫唯一的發幣主體。 而且基金會作為非營利性質組織，雖然可以接收加密貨幣資產，但是在許多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。所以如果以基金會作為發幣主體，通常還要再設立一個私人有限公司與之搭配。
三、新加坡的基金會是什麼？為什麼RWA專案方傾向選擇新加坡基金會作為發幣主體？
這裡要注意的是，所謂「新加坡基金會」更像是加密貨幣產業內的慣例說法。從法律意義上來看，新加坡法律中其實並沒有傳統意義上基金會（Foundation）的概念。而加密貨幣產業中常說的「新加坡基金會」其實是指依照新加坡法律被認定為「非營利組織」（Not-for-Profit Organization）的法律實體。而許多種類的法律實體都可以被認定為非營利性質組織，例如公眾擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社團或慈善信託。而對於RWA專案方而言，通常會選擇擔保有限公司這一法律實體。因此，加密貨幣產業內所謂的「新加坡基金會」其實是被認定為「非營利組織」的擔保有限公司。
而先前加密貨幣產業常選擇新加坡基金會作為發幣主體的主要原因有以下幾點：
一是因為前幾年新加坡當局對加密貨幣產業進入新加坡持較為開放包容的態度。這點具體可以體現在新加坡當局對作為發幣主體的基金會註冊申請審批。當時，許多加密貨幣項目都可以較為輕鬆地通過相關審批，並以新加坡基金會的方式完成代幣發行。
二是因為前幾年新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣的發展，為代幣發行活動提供了全球領先的法律架構和監管環境。加密貨幣不僅在新加坡被確認為合法，且任何涉及加密貨幣的合約都不會因其涉及加密貨幣而被認定為非法。同時，新加坡也針對加密貨幣制定了完善的法律框架，相關法律法規涵蓋了ICO（首次發行代幣）、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購買/交易虛擬資產等各個方面。
最後，新加坡當地擁有非常發達的金融和法律基礎設施，長期以來吸引各種國際資本的高度關注，並且擁有良好的國際美譽。因此，在新加坡設立發幣主體會讓專案具有更高可信度和專業性。同時，新加坡和中國同處東八區這一時區，二者之間不存在時差，這對於幣圈中數量龐大的中國華人玩家以及專案方而言也非常友好。
那在2025年，RWA計畫還能選擇新加坡基金會作為計畫的發幣主體呢？
單純從法律層面來看，新加坡當局並沒有明文禁止新加坡基金會作為發幣主體在新加坡落地。但是，加密沙律團隊透過和新加坡當地的律師事務所、會計師、公司秘書的最新溝通交流中獲悉，近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現了許多合規監管問題。至此之後，由於輿論以及政策監管的壓力，以ACRA（新加坡會計與企業管理局）為首新加坡當局，開始大幅收緊對從事加密貨業相關基金會的審批。
基於多方訊息相互印證，截至目前可以確認的是，ACRA會在基金會註冊時對基金會進行詳細的背景調查，一旦發現該基金會和加密貨幣行業存在關聯可能性，基本都不會批准其註冊申請。因此，RWA計畫選擇新加坡基金會作為發幣主體雖然仍具備法律上的可行性，但在實務層面來看基本上已經被堵住。
四、那麼除了新加坡基金會，RWA計畫還可以選擇什麼發幣主體來落地？
加密沙律團隊基於多年相關業務經驗和成功案例，推薦以下兩種選擇作為發幣主體：
第1種選擇是美國基金會
其實，選擇美國基金會作為發幣主體的邏輯，與選擇新加坡基金會作為主體的邏輯基本一致，二者的最大差異在於，目前美國監管機構對於代幣發行活動的態度仍然相對開放。而且，新任總統川普對於加密貨幣產業整體上也是支持的態度。
且美國基金會註冊週期相對較快，門檻要求簡單限制較少。以科羅拉多州為例，在科州註冊一個非營利基金會，通常在一週之內就可以完成。
第2個可以考慮的選項是阿聯酋基金會或DAO組織
其中，阿聯酋的基金會的整體架構也和新加坡基金會較為類似。但要注意的是，新加坡和阿聯酋分屬不同法系。新加坡屬於英美法系國家，而阿聯酋伊斯蘭法系國家，二者在法律適用、司法體係等方面有巨大差異。這一點在處理跨法域的複雜合規問題時非常關鍵。
而DAO組織（Decentralized Autonomous Organization，去中心化自治組織）作為一種基於區塊鏈技術，透過智能合約實現自治的組織形式。針對這項新穎的組織形式，阿聯酋當局已經推出了完整的規章制度（《DAO Association Regulations》）和相應的監管架構。根據相關規章制度規定，阿聯酋的DAO組織擁有獨立的法人人格並且同樣具有非營利的特質。
同時，根據幣安交易所（Binance）官方揭露的資訊可知，目前幣安已經正式與阿布達比的投資機構MGX達成一項總額20億美元投資交易，這是幣安自成立以來首次引入外部的機構投資者。而該投資機構MGX的共同創辦人之一正是阿聯酋的阿布達比主權基金。阿聯酋主權基金和幣圈最大主流交易所強強聯合，預計雙方將進一步推動加密貨幣產業在阿聯酋的發展。因此，長期來看，中東的加密發展前景確實值得期待。
總而言之，阿聯酋基金會或DAO組織也是可供選擇的發幣主體。但選擇在阿聯酋註冊基金會或DAO，成本會相對較高，因此更適合具有一定規模的專案。
五、若選擇美國基金會為RWA計畫的發幣主體，需要注意哪些風險與卡點？
首先，在美國以基金會形式進行代幣發行需要取得相應的牌照，例如金融犯罪執法局(FinCEN)所頒發的MSB牌照。
其次，由於中美之間緊張的地緣政治關係，導緻美國對於離岸公司監管態度和力度都經常變化，這會為公司的長期合規營運帶來不確定性。
而且美國與金融、公司相關商法法律異常複雜，需要係統了解聯邦法律和州法律，所以完成合規的難度和複雜度較高。
最後，美國的稅務機構（IRS）的稅務審查非常嚴格，正如那句美國諺語所說：人的一生，只有死亡和稅收不可避免。所以，在美國設立基金會主體，需要有專業的稅務規劃團隊來支持並處理相關稅務問題，否則企業關聯人都存在被美國的長臂管轄所影響的風險。
六、加密沙律解讀
在全球加密貨幣產業監管前景仍不明朗的當下，中國專案方在落地RWA專案時，一定要堅持「合規先行」。因此，RWA專案方需要積極與專業的加密貨幣產業律師團隊緊密合作，共同推動專案落地。
