從投機到合規，Web3創業如何告別「野蠻生長」？

曼昆区块链｜2025-03-18 7:37

不要太Web3

本文作者：Iris、劉紅林律師

過去一年，雖然BTC依然備受矚目，但虛擬貨幣市場的主流卻被各種MEMECoin充斥。這些憑藉著「梗」和情緒炒作起來的幣種，以驚人的速度吸走了大量投機資本。然而，時至今日，虛擬貨幣整體市值的回落，加之全球主流市場地的監管提速，全球虛擬貨幣市場似乎也開始回歸冷靜。

2025年3月14日，Electric Capital合夥人Maria Shen表示，未來Web3將更注重實用性與永續，同時監管清晰、消費者友善等特質也將成為趨勢。

對此，曼昆律師則認為，自各國及地區的監管機構開始下場以來，Web3創業正逐漸從「野蠻生長」的時代，進入一個商業合規為核心的新時代。

那麼，對於Web3創業家來說，在即將到來的全面合規時代中，他們將面臨怎樣的挑戰？又該如何因應這些變化？

本篇，我們就來聊聊這些問題。

Web3創業面臨的合規困境

在過去多年，Web3創業家似乎很少將「合規」二字放在心上。

因為監管有滯後性，面對Web3這個純新產物，在過去幾乎沒有任何監管架構可以參考。彼時，大部分團隊都是一邊開發項目，一邊自然而然地延續去中心化的初衷，以基金會這類非正式實體形式運作。但當市場逐步從投機回歸商業本質、監管環境逐漸清晰後，這種「隨興」的商業模式必然會感到嚴重的「水土不服」。

這種“水土不服”，在全球監管日益趨嚴的背景下，主要表現為以下多個方面：

1. 團隊架構問題

大部分Web3專案在新創階段，通常不會立即選擇註冊正規的商業公司，而是幾位創辦人或核心成員憑藉口頭約定、簡單協議甚至默契共識便直接開始營運。這種看似靈活的模式，在早期階段的確能幫助團隊快速啟動項目，但在監管趨嚴的當下，卻逐漸暴露出嚴重的治理風險。

這種「隨意」的合作方式，往往很容易導致成員之間的權責不明。就例如曼昆律師上周和大家聊到的Yescoin事件，也是因為在專案初期缺乏正式的協議、公司章程或股東文件，難以清晰界定每個人的權益，最後導致專案融資成功或出現實際盈利時，引發團隊內部對各自權益的爭奪和糾紛。（詳情可看《解讀Yescoin內訌事件：合夥創業為何轉為刑事犯罪？》）

另外，隨著監管機構對Web3專案要求的明朗化，未成立正式商業實體的專案往往很難通過監管機構的批准。例如香港證監會（SFC）、新加坡金融管理局（MAS）等監管機構普遍要求虛擬資產服務提供者必須是明確的商業實體，並且具備完善的公司治理架構才能取得相應執照。如果專案一直以「口頭協議」或非正式組織形式運營，就很難滿足這些監管要求，從而失去進入主流金融市場的機會。

2. 獲利模式問題

要說Web3項目如何快速獲利，大部分人首先想到的往往是發幣——甚至認為「不發幣的項目，就不是好項目」。這種思路，導致許多團隊過度專注於經濟模型的設計，卻忽略了更基礎、更關鍵的商業模式設計和合規問題。

不過，隨著Web3生態的不斷成熟，獲利模式早已不限於單純地發幣，而是衍生出更多元化的方式，例如代幣空投、回饋邀請等等。這些方式雖然能夠快速吸引用戶流量和資本，但背後卻隱藏著巨大的監管風險：大量空投可能被認定為非法證券發行或未經授權的融資行為；返傭機制一旦涉及多級推廣，也容易觸及非法集資或傳銷的法律紅線。

此外，一些Web3專案透過智慧合約或鏈上協議，向用戶提供所謂的“自動收益服務”，例如自動化交易策略、套利工具或類金融衍生性商品的投資產品。在傳統金融監理視角下，這些服務明顯屬於需要持牌才能開展的金融業務，未取得相應牌照即開展這些服務，本質上可能構成非法金融活動。近年來，美國SEC頻繁對類似Terraform Labs、Uniswap等提供收益型代幣服務或自動收益產品的Web3專案展開執法行動，正是監理機關對此模式合規性的明確警告。

3. 使用者管理問題

Web3的「去中心化」概念讓許多專案初期完全忽略使用者的識別（KYC）和反洗錢（AML）要求，甚至視之為阻礙專案快速成長的麻煩。但在全球金融監理日趨嚴格的背景下，這一環節的缺失成為Web3計畫最顯著的合規隱患之一。

例如，香港證監會（SFC）、杜拜虛擬資產監管局（VARA）及歐盟MiCA法案均明確要求虛擬資產服務提供者嚴格執行KYC與AML措施，詳細記錄使用者身分與資金流向，以防範洗錢和恐怖主義融資等非法活動。而過往「匿名」、「免審查」模式在合規監管時代已然失效。

對專案而言，補充此體係不僅意味著龐大的技術成本和合規成本，更嚴重的是過去已累積的大量匿名使用者資料幾乎無法滿足合規要求。在某些嚴格監管的司法轄區，這甚至可能意味著需要清除大量現有用戶，嚴重影響計畫生存基礎，造成商業模式難以持續。

當然，除了這三類合規困境外，Web3創業也面臨更多更具體、更細節的合規問題。那麼，面對這種困境，Web3創業家又該如何快速適應監管環境，擺脫「水土不服」的現狀？

最直接、最現實的答案就是：主動借鏡傳統網路企業的監理經驗。

為什麼要藉鏡傳統網路創業經驗？

在提到Web3創業的合規路徑時，我們或許可以從香港的虛擬資產交易監管案例中得到啟發。

2023年，香港證監會正式落地虛擬資產交易所的發牌制度時，市場普遍預期全球知名的加密交易平台能夠迅速進入香港市場，但實際情況卻並非如此。

除了從一開始就按照香港監管要求搭建營運的OSL和HashKey HK外，目前已成功獲得虛擬資產交易牌照的，幾乎都是新成立的本土平台。其他能夠間接為用戶提供虛擬資產服務的，也多為本地傳統金融背景的券商、銀行，透過與持牌交易所合作或申請現有牌照的升級來入局，而國際化的大型加密交易所卻遲遲難以進入。

這種明顯的反差其實反映出一個核心問題：香港證監會目前推行的虛擬資產監管框架，本質上是傳統金融監管模式的延伸與重塑，而許多習慣於「離岸」、「去中心化」的國際交易平台由於早期缺乏類似的合規架構，才導致瞭如今明顯的「水土不服」。而傳統網路金融企業，甚至本土新成立的交易平台，由於熟悉傳統金融監管體系與合規規則，在執照申請過程中反而能更快地滿足監管要求、順利取得入場資格。

事實上，這種「水土不服」並不僅限於香港。在美國和歐盟，這種趨勢同樣清晰可見。

以美國為例，美國SEC在2023至2024年密集針對Coinbase、Kraken和Gemini等交易平台發起執法行動，核心的法律依據便是1933年《證券法》和1934年《證券交易法》，尤其是未註冊證券發行與證券經紀業務。其中，Kraken提供的加密資產質押（staking）服務被認定為“未經註冊的證券發行”，而Coinbase提供的部分幣種因具備明顯的盈利預期和集中管理特徵，也被SEC列為“證券”。可見，美國監管層並未專門為Web3創造新規則，而是直接借用了傳統金融監管邏輯，進一步明確了虛擬資產交易應回歸傳統證券監管框架。

再來看歐盟，2023年4月正式通過的《加密資產市場法規》（MiCA）則高度參照傳統銀行和金融市場法規的合規標準，對虛擬資產交易平台的資金託管、儲備金要求、風險管理體系建設、資訊揭露機制都提出了嚴格要求。例如，穩定幣發行方被要求按照銀行業的準備金標準嚴格儲備相應資產；而交易平台的用戶資產必須在合規的第三方銀行或信託機構託管，且必須執行嚴格的用戶KYC/AML流程。這些要求與傳統金融業的監理架構幾乎完全一致。

這種趨勢說明，Web3合規並不是一場全新的、未知的探索，而更像傳統金融監理在數位經濟時代的延伸。雖然Web3創業帶有一定的「去中心化」特性，但其本質仍是商業活動。因此，主動向傳統網路企業學習，借鏡其成熟的監管經驗、合規流程和治理架構，對於Web3創業來說並非退步，反而能避免在合規道路上付出更高的試誤成本。

特別是當全球監理趨勢已經明確回歸傳統金融與商業監理框架之時，Web3企業主動靠攏、適應傳統網路模式下的合規標準，不僅更容易獲得監理機構的認可，也更有利於企業長遠發展。