작성자: a16zcrypto의 최고 규정 준수 책임자인 Scott Walker, a16zcrypto의 컨설팅 파트너이자 전 미국 SEC 기업 재무 부서 이사인 Bill Hinman
편집자: 0xjs@金财经
기술이 발전함에 따라 미국 SEC도 이에 맞춰 발전해야 합니다. 특히 암호화폐 분야에서는 더욱 그렇습니다. 새로운 리더십과 새로운 암호화폐 실무 그룹의 형성은 기관에 의미 있는 조치를 취하고 적응할 수 있는 기회를 제공합니다.
지금이 조치를 취해야 할 때입니다. 암호화 자산 시장의 규모와 정교함이 커지고 있으므로 유해한 집행 및 규제 포기에 대한 미국 SEC의 최근 접근 방식에 긴급 업데이트가 필요합니다. 이 새로운 산업에서 전문 투자 서비스가 운영되기 시작하면서 시장 효율성을 촉진하고 혁신을 장려하며 투자자 보호를 보장할 수 있는 다른 방법은 없습니다. 공개, 사기 방지, 시장 무결성 등 관련 증권법의 기본 원칙은 침해될 수 없습니다. 그러나 암호화 자산의 고유한 특성을 반영하는 방식으로 이러한 원칙을 적용하려면 목표한 규제 변경이 필요합니다.
이 기사에서는 미국 SEC가 혁신이나 중요한 투자자 보호를 희생하지 않고 목적에 맞는 규정을 개발하기 위해 취해야 하는 즉각적이고 구현하기 쉬운 조정을 제안합니다. 암호화폐 자산 분류 및 2차 시장 감독과 관련하여 적절한 규제 명확성을 제공하기 위해 입법이 필요하지만 이러한 조치는 시장에 직접적인 이점을 가져올 것입니다.
1. “에어드랍” 및 기타 인센티브 보상에 대한 설명 및 안내 제공
미국 SEC는 블록체인 프로젝트가 증권 제공으로 간주되지 않고 참가자에게 암호화폐를 배포할 수 있는 방법에 대한 해석 지침을 제공해야 합니다. 이러한 배포는 흔히 "에어드롭" 또는 "인센티브 기반 보상"이라고 하며, 블록체인 프로젝트는 특정 네트워크나 생태계의 사전 사용에 대한 보상으로 무료로 또는 최소한의 가치로 배포하는 경우가 많습니다. 이러한 배포는 블록체인 프로젝트가 커뮤니티를 구축하고 프로젝트의 소유권과 통제권을 사용자에게 분산시킴으로써 점진적으로 분산화되도록 하는 핵심 도구입니다.
이 분산화 프로세스에는 여러 가지 이점이 있습니다. 분권화는 일반적으로 증권 및 중앙 통제와 관련된 위험으로부터 투자자를 보호하고 네트워크 확장을 촉진하여 가치를 높입니다. 미국 SEC가 배포에 대한 지침을 제공하면 미국인이 아닌 사람들에게만 발행되는 에어드롭 및 인센티브 보상의 흐름이 중단될 것입니다. 이는 미국에서 개발한 블록체인 기술의 소유권을 해외로 효과적으로 이전하고 막대한 이익을 창출하는 추세입니다. 미국 투자자와 개발자를 희생시키면서 미국인이 아닌 사람들.
무엇을 해야할지:
적격 기준 설정: 에어드랍 및 인센티브 보상 분배에 대한 증권법 투자 계약 처리에서 면제될 수 있는 암호화폐에 대한 기본 기준을 설정합니다. 예를 들어, 암호화폐 자산이 분산 원장 또는 유사한 기술의 프로그램 기능이나 분산 원장 또는 유사한 기술에 배포된 실행 가능한 소프트웨어에서 주로 시장 가치를 얻거나 주로 파생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 암호화 자산은 -자산은 원래 증권이 아니므로 배포할 수 있습니다.
2. 크라우드펀딩 면제 발급 규정 수정
미국 SEC는 암호화폐 자산의 면제 제공을 보다 효과적으로 규제하기 위해 크라우드펀딩 규제 규칙을 개정해야 합니다.
크라우드 펀딩 캠페인에 대한 자금 조달 및 투자자 참여에 대한 현재 제한은 플랫폼, 애플리케이션 또는 프로토콜에 대한 중요한 규모 및 네트워크 효과를 개발하기 위해 암호화 자산의 더 넓은 배포가 필요한 경우가 많기 때문에 암호화폐 스타트업에는 적합하지 않습니다.
무엇을 해야할지:
확장된 제공 한도: 크라우드 펀딩을 통해 모금된 최대 금액을 비즈니스 요구 사항에 맞는 수준으로 늘립니다(예: 공개 깊이에 따라 최대 7,500만 달러 또는 전체 네트워크의 일정 비율).
면제 제공: 암호화폐 프로젝트가 규정 D와 유사한 면제에 의존하는 동시에 크라우드 펀딩 플랫폼의 접근성을 활용하여 공인 투자자를 넘어 더 광범위한 투자자에게 다가갈 수 있도록 허용합니다.
투자자 보호: 개인 투자 금액 제한(현재 Reg A+와 동일) 및 암호화폐 투자와 관련된 중요한 정보를 다루는 엄격한 공개 요구 사항 등 현재 규정에서 다루지 않는 적절한 보호 조치를 취합니다. (예를 들어 공개를 제공하는 것은 일반적으로 이사, 보상 및 지분 세부 정보와 같은 문제를 다루지만, 기본 블록체인에 대한 공개, 거버넌스 및 합의 메커니즘은 암호화 자산 투자자에게 더 중요할 수 있습니다.) Digital Asset Investing에 따르면 투자자에게 이러한 요구 사항을 맞춤화합니다. 완전한 정보를 제공받고 사기로부터 보호받을 수 있습니다.
이러한 변화를 통해 초기 단계의 암호화폐 프로젝트는 광범위한 투자자에게 다가갈 수 있으며 투명성을 유지하면서 유망한 투자 기회를 민주화할 수 있습니다.
3. 브로커-딜러가 암호화폐 자산 및 증권을 운영할 수 있도록 지원
현재 규제 환경은 암호화폐 분야에서 전통적인 브로커-딜러의 의미 있는 참여를 제한합니다. 이는 주로 브로커가 암호화폐 자산을 거래하려면 별도의 승인을 받아야 하고 암호화폐 자산을 관리하려는 브로커-딜러에게 제한을 가하기 때문입니다.
이러한 제한은 시장 참여와 유동성에 불필요한 장벽을 만듭니다. 브로커-딜러가 증권 및 비보안 암호자산 거래를 촉진할 수 있도록 허용하면 시장 기능, 투자자 접근 및 투자자 보호가 향상됩니다. 또한 오늘날의 암호화폐 플랫폼에서는 증권이 아닌 암호화폐 자산(예: 비트코인, 이더리움 또는 법정화폐 기반 스테이블 코인)이 SEC가 증권법의 적용을 받는 것으로 간주할 수 있는 암호화폐 자산과 원활하게 거래될 수 있다는 점을 인식합니다. .
무엇을 해야할지:
등록 허용: 브로커-딜러가 암호화 자산(보안 및 비보안)을 거래(및 보관)하기 위해 등록할 수 있는 명확한 경로를 설정하고 이러한 자산의 특성을 반영하는 맞춤형 요구 사항을 설정합니다.
규제 프레임워크 강화: 자금 세탁 방지(AML) 및 고객 파악(KYC) 규정을 준수하고 시장 무결성을 유지하기 위한 감독 메커니즘을 구축합니다.
업계와의 파트너십: 금융 산업 규제 당국(FINRA)과 협력하여 암호화 자산 고유의 운영 위험을 해결하기 위한 공동 지침을 발행합니다.
이 접근 방식은 보다 안전하고 효율적인 시장을 촉진하여 브로커-딜러가 최선의 실행, 규정 준수 및 보관에 대한 전문 지식을 암호화폐 시장에 가져올 수 있게 해줍니다.
4. 양육권 및 합의 지침 제공
보관 및 결제는 암호화폐 자산을 제도적으로 채택하는 데 있어 주요 장벽으로 남아 있습니다. 규제 처리 및 회계 규칙의 모호함은 전통적인 금융 기관이 보관 시장에 진입하는 것을 방해했습니다. 이는 많은 투자자들이 신탁자산운용을 통해 투자수익을 얻지 못하고 대신 자신의 돈을 투자하고 보관 대안을 마련해야 한다는 것을 의미합니다.
무엇을 해야할지:
맞춤형 보관 지침: 투자 자문가가 암호자산을 보관할 수 있는 방법을 명확히 하기 위해 투자 자문법에 따라 보관 규칙에 대한 지침을 제공하여 다중 서명 지갑 및 안전한 오프체인 저장소와 같은 적절한 보호 장치가 마련되어 있는지 확인합니다. 여기에는 유휴 자산 스테이킹 및 투자 자문가가 보유한 암호 자산에 대한 거버넌스 결정에 대한 투표에 대한 지침도 포함되어야 합니다.
정산 표준 설정: 일정, 검증 프로세스 및 오류 해결 메커니즘을 포함하여 암호화폐 거래 정산을 위한 구체적인 지침을 개발합니다.
기술 중립적 프레임워크 구축: 규제 표준을 준수하는 혁신적인 호스팅 솔루션이 규정된 기술 요구 사항을 부과하지 않고 유연하게 진행될 수 있도록 합니다.
올바른 회계: SEC Staff Accounting Bulletin 121을 폐지하여 보관 디지털 자산에 대한 회계가 책임 전가가 아닌 보관 계약의 성격을 반영하도록 허용합니다. 배경은 SAB 121이 무엇보다도 "[회사]가 플랫폼에 보관된 암호화폐를 보호할 책임이 있는 한... 회사는 암호화폐를 보호할 의무를 반영하기 위해 대차대조표에 부채를 표시해야 한다는 것입니다. 플랫폼 사용자가 보유한 암호화폐”를 확인하고 해당 자산을 나열합니다. SAB 121의 전반적인 효과는 관리 암호화 자산을 관리인의 대차대조표로 이동하는 것입니다. 이는 관리 자산에 대한 전통적인 회계에 어긋나는 조치입니다. 따라서 일반적인 보관 계약과 달리 보관인이 파산할 경우 이러한 회계 처리로 인해 보관된 암호화폐 자산이 보관인의 파산 재산으로 끌려갈 수 있습니다. 아마도 가장 나쁜 점은 SAB 121의 정당성이 부족하다는 것입니다. 회계감사원은 이것이 실제로 의회 검토법에 따라 의회 검토를 위해 제출했어야 하는 규칙이었다는 사실을 발견했고, 2024년 5월 하원과 상원이 SAB 121을 거부하는 공동 결의안을 발표했지만 데니스 대통령은 이 결의안을 저지했습니다. 거부권을 행사했습니다.
이러한 명확성은 제도적 신뢰의 토대를 제공하여 대규모 기업이 시장에 진입할 수 있도록 하는 동시에 서비스 제공업체 간의 시장 안정성과 경쟁을 강화할 것입니다. 또한 소매이든 기관이든 암호화폐 투자자는 전문적이고 규제된 자산 관리 서비스와 관련된 보호를 받게 됩니다.
5. ETP 표준 개혁
미국 SEC는 금융 혁신을 촉진하는 상장지수상품(ETP) 개혁 조치를 채택해야 합니다. 이 제안은 ETP 포트폴리오 관리에 익숙한 투자자와 수탁자에게 더 넓은 시장 접근을 제공할 것입니다.
무엇을 해야할지:
시장 규모 테스트 재개: 미국 SEC가 시장 감시 프로토콜을 개발하기 위해 "Winklevoss 테스트"에 의존함에 따라 비트코인 및 기타 암호화폐 기반 ETP에 대한 승인이 지연되었습니다. 테스트에서는 NYSE 또는 Nasdaq과 같은 국가 증권 거래소가 상품 기반 ETP를 거래하려면 상장 거래소가 해당 상품 또는 그 파생 상품에 대해 "상당한 규모의 규제 시장"에 진입해야 합니다. 미국 SEC가 암호화폐 거래 플랫폼을 "규제 시장"으로 간주하지 않는다는 점을 감안할 때 이는 기능적으로 ETP가 기본 상품을 거래하는 선물 시장(상품선물거래위원회의 규제)이 있는 암호화폐 자산에만 존재할 수 있음을 의미합니다. 가격 발견은 예측 가능성이 매우 높습니다. 이러한 접근 방식은 현재 암호화폐 시장의 규모와 투명성을 무시합니다. 더 중요한 것은 암호화폐 기반 ETP 목록 애플리케이션과 기타 모든 상품 기반 목록 애플리케이션에 적용되는 표준에 임의적인 구별이 있다는 것입니다. 따라서 우리는 대규모 시장에 대한 과거 테스트로 되돌릴 것을 권장합니다. 즉, 상품 선물 시장에는 ETP 상품을 지원할 수 있는 충분한 유동성과 가격 무결성만 요구됩니다. 이번 조정은 암호화폐 ETP 승인을 다른 자산 ETP에 적용되는 표준과 일치시킵니다.
물리적 결제 활성화: 암호화폐 ETP가 기본 자산에 직접 결제되도록 허용합니다. 이는 더 나은 자금 추적, 더 낮은 비용, 더 큰 가격 투명성 및 파생 상품에 대한 의존도 감소로 이어질 것입니다.
보관 표준 시행: 도난이나 손실 위험을 줄이기 위해 물리적으로 결제된 거래에 대해 엄격한 보관 표준을 시행합니다. 또한 ETP 유휴 자산 담보 옵션도 제공됩니다.
6. 대체 거래 시스템의 통화 목록에 대한 15c2-11 인증을 구현합니다.
분산화된 환경에서 암호화폐 발행자는 지속적으로 중요한 역할을 수행하지 않을 수 있으므로 자산에 대한 정확한 공개를 누가 담당해야 하는지에 대한 의문이 제기됩니다. 다행스럽게도 전통적인 증권 시장에는 증권에 대한 최신 정보가 투자자에게 제공되는 한 브로커-딜러가 증권을 거래할 수 있도록 허용하는 거래법 규칙 15c2-11과 같은 유용한 유사한 규칙이 있습니다. .
이 원칙을 암호화폐 시장으로 확장하면 미국 SEC는 플랫폼이 투자자에게 정확한 최신 정보를 제공할 수 있는 한 규제된 암호화폐 거래 플랫폼(교환 및 중개인 포함)이 모든 자산을 거래하도록 허용할 수 있습니다. 결과적으로 이러한 자산은 미국 SEC가 규제하는 시장에서 더 큰 유동성을 갖게 되며 투자자가 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있게 됩니다. 이를 통해 얻을 수 있는 두 가지 분명한 이점은 미국 SEC 규제 시장에서 디지털 자산 쌍(한 자산은 증권이고 다른 자산은 비보안 자산)을 거래할 수 있는 능력과 거래 플랫폼이 해외에서 운영되는 것을 금지한다는 것입니다.
무엇을 해야할지:
단순화된 인증 프로세스: ATS(대체 거래 시스템) 플랫폼에 상장된 암호화폐에 대해 간소화된 15c2-11 인증 프로세스를 확립하고 자산의 설계, 목적, 기능 및 위험에 대한 공개를 의무화합니다.
실사 표준 채택: 거래소 또는 ATS 운영자가 발행자 신원과 중요한 특징 및 기능 정보 확인을 포함하여 암호화폐에 대한 실사를 수행하도록 요구합니다.
명확한 공개 요구 사항: 투자자가 적시에 정확한 정보를 받을 수 있도록 정기적인 업데이트가 필요합니다. 또한, 분산화로 인해 보고서는 더 이상 잠재 구매자에게 참조 가치가 없기 때문에 발행자가 더 이상 보고할 필요가 없는 시기가 분명합니다.
이 프레임워크는 투명성과 시장 무결성을 촉진하는 동시에 규제된 환경에서 혁신이 번창할 수 있도록 해줄 것입니다.
결론적으로
미국 SEC는 암호화폐 규제의 미래를 결정하는 중요한 시점에 있습니다. 새로운 암호화 워킹 그룹의 설립은 미국 SEC가 이전 행정부의 접근 방식을 바꾸려는 의도를 나타냅니다. 위에서 설명한 주요 조치를 취함으로써 SEC는 역사적으로 논란이 많았던 집행 초점에서 벗어나 투자자, 수탁자 및 금융 중개자를 위해 꼭 필요한 규제 지침과 실용적인 솔루션을 추가할 수 있습니다. 이는 투자자 보호와 자본 형성 및 혁신 촉진의 균형을 더 잘 맞출 것입니다.
위에서 설명한 제안된 변경 사항(크라우드펀딩 규칙 현대화부터 보관 및 ETP에 대한 명확한 표준 설정까지)은 이 분야의 모호성을 줄이고 금융 혁신을 지원할 것입니다. 이러한 조정을 통해 SEC는 자신의 목적을 재확인하고 미래 지향적인 규제 기관으로 자리매김하여 대중을 보호하는 동시에 미국 시장의 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 미국 암호화폐 산업의 장기적인 미래를 위해서는 의회가 포괄적이고 목적에 맞는 규제 프레임워크를 제공해야 할 것입니다. 그러나 그러한 프레임워크가 마련될 때까지 여기에 설명된 단계는 적절한 규제를 달성하기 위한 한 가지 방법일 뿐입니다.
