吳說作者| 談叔

本期編輯| Colin Wu

幣安創立之初無須KYC即可使用它的部分服務。幣安的衍生品與上幣也最為激進。同時幣安與政府溝通的態度也非常積極。但在可預見的未來，非合規業務與監管之間的矛盾會更加激烈。

年利潤10億美金，估值數千億美金，BNB成為第三大加密貨幣，如果說誰能威脅“宇宙第一大所”幣安，可能只有標題中的這兩個美國政府部門了。

3月12日晚，根據Bloomberg的報導，美國的商品期貨交易委員會（CFTC）正在對幣安進行調查，調查的內容是幣安是否在未受美國政府的監管狀態下，允許美國用戶在該平台交易商品期貨。報導也同時指出，CFTC只是對幣安進行調查，目前並未指控幣安有不當之處。消息一經發布，幣安的平台幣BNB隨即下跌了6%，此後下跌最高接近20%。

美國有諸多監管機構，比如SEC負責證券領域的監管，CFTC則負責商品期貨的監管，比特幣作為一種商品，它的期貨自然屬於CFTC的監管範圍，而且CFTC對於比特幣期貨的監管並非沒有先例——去年10月份，CFTC對於Bitmex包括創始人Arthur Hayes在內的四名高管進行了刑事指控，指控他們的Bitmex平台為身處美國的用戶們提供了交易比特幣期貨的服務。

時至今日，Bitmex的四名高管尚未到案，不過據媒體報導，CEO Arthur Hayes將於下月自首，另有兩名高管也準備於近期到案。

為何CFTC要調查幣安？顯然，幣安平台上有與Bitmex上類似的比特幣期貨合約商品，如果有美國用戶使用過該服務，自然就屬於CFTC的監管範圍。

儘管Bitmex和幣安後來都加強了KYC/AML相關的審核，並且阻止了美國用戶對它們的網站進行訪問，幣安還專門為美國用戶創建了合規的Binance.us，但無論是Bitmex還是幣安主站，從創立之初長期都無須KYC即可使用它們的服務（對於幣安，未經KYC的用戶每天的提幣限額是2BTC，具體見[幣安官網](1)）。可見，無論是幣安或是Bitmex，都不可避免地曾經為美國用戶提供過服務，因而CFTC的調查合情合理。

被CFTC的調查並非幣安唯一的麻煩

作為一家非合規的交易所，幣安並非沒有意識到來自美國的監管問題。去年10月，[福布斯](2)雜誌得到了一份幣安內部的報告，該份報告的起草時間是2018年，主要的目的是讓幣安盡可能避免來自於美國的監管，這份報告起名“太極”，從這個名字的寓意也可以看出它想要達到的目的。

Binance.us的設立就出自於這份報告，而設立Binance.us的目的，則是為了轉移美國監管層的注意力，Binance.us自創立之初就是從頭到腳徹底合規的交易所。不過這份報告也提到了Binance.us可以作為“魚餌”，吸引美國用戶使用VPN來使用幣安國際站。

毫無疑問，這樣的報導對於幣安非常不利，因而在福布斯發布這篇文章之後，幣安的創始人趙長鵬發布了多條推特指責文章內容的不實，隨後幣安公司甚至對福布斯發起了訴訟，聲稱福布斯對其進行了誹謗，不過根據報導，今年二月，幣安已經悄悄地放棄了該項訴訟。

“太極”計劃同時也制定了避免SEC監管的方案。眾所周知，幣安會每個季度拿出20%的利潤回購自己的平台幣並進行銷毀，直至BNB只剩初始發行量的50%為止。 2019年四月，幣安悄悄修改了BNB的白皮書，把白皮書中的“拿出當季度20%的利潤回購自己的平台幣並進行銷毀”部分改成了“銷毀相當於當季度20%利潤的BNB”。

這中間的區別，在於原來的表述是從市場上回購BNB，而後者的表述則意味著幣安可以不進行回購，而是從銷毀公司保留的BNB中銷毀相應的數量。之所以這麼改，是因為“回購”是一個股票市場的概念，這樣的說法，顯而易見地屬於SEC的監管範圍。

SEC監管對於幣安和BNB會有什麼影響

幣安的防範並非沒有道理，在Coinbase最新提交的上市申請書中，特意說起coinbase也在同市面上一些“不怎麼受監管的交易所”進行競爭，還特意點了幣安的名字，顯然再度引起了SEC的注意。

而對於幣安，SEC早已有了相應的動作，去年7月，SEC僱傭區塊鏈分析公司CipherTrace對於幣安進行研究和分析，據稱，CipherTrace是唯一一家可以對幣安上所有資產（包括BNB和其他所有代幣）進行分析和研究的公司。根據福布斯的猜測，SEC這步舉動是為了更重要的調查，即研究BNB是否屬於實際意義的證券。

如果SEC認定BNB為證券的話，那它可能將會對幣安發起訴訟，對於SEC來說，這顯然不是第一次，之前已經有過多起案例，最有名的要數對於發行EOS的Block One和對Ripple公司發起的訴訟。

最終，EOS的發行公司Block One同SEC進行了和解，並且交了2400萬美元的罰款。而SEC對於Ripple公司發行未經註冊的證券的指控，要求它的兩位高管交13億美金的罰款，在無法取得和解的情況下，Ripple公司已經選擇對SEC進行抗辯。

如果SEC將BNB認定為未經註冊的證券，並對幣安提起訴訟的話，會對幣安乃至BNB產生什麼樣的影響？

一種情況是和解，如果能同SEC和解，那麼在交一筆罰款之後仍然可以正常運營，參照EOS，和解相當於解除了SEC層面的監管風險。

另外一種情況，則需要參照Ripple，去年12月，SEC起訴Ripple的新聞一出，xrp的價格當天下跌了25%。一些合規的交易所，包括binance.us，為了安全起見，也在第一時間下架了xrp。

而在美國打官司，往往是個比較漫長的過程，例如紐約檢察院起訴bitfinex/tether，花了將近兩年的時間才出結果，對於Ripple公司的這場官司，可能需要不少時間才會有結果，而在這次的牛市中，xrp的價格同樣漲了回來。具體如何，大概要等到訴訟出結果才知道，而這可能需要長達幾年的時間。

對於幣安來說，如果真的遭遇了SEC關於發行未經註冊的證券的訴訟，可以判斷在當時肯定會引起BNB價格的下跌，Binance.us作為一家合規交易所，甚至可能會像下架xrp那樣下架自己母公司的平台幣BNB。但由於法律程序需要漫長的時間，Binance.us等合規交易所的影響有限，在漫長的訴訟取得結果之前的時間裡，BNB的價格更與幣安公司本身的表現相關。