撰文：刘红林，曼昆律师事务所
加密货币行业最近在漂亮国的段子有点多。除了特朗普大爷喊单比特币要全部在美国本土产以外，美国的其他政府部分对于加密货币行业也是格外关注。
近期，美国司法部门联手FBI对虚拟货币行业发动了一次空前的执法行动，打击的不是普通加密货币用户，而是那些躲在幕后的“操盘手”——虚拟货币做市商。
虚拟货币做市商
做市商在虚拟货币市场中扮演的角色，类似于传统金融中的流动性提供者。他们通过在交易所买入和卖出代币，维持市场的交易活跃度，确保投资者能够以合理的价格进行交易。通常情况下，做市商们会靠如下几种方式来赚取利润。
制造交易量：做市商最常见的服务之一就是通过“洗售交易”来制造虚假交易量。他们利用机器人在中心化交易所自买自卖，以此人为地增加某个代币的交易量。这种行为不仅误导了其他投资者，让他们以为市场非常活跃，还能帮助项目方规避一些交易所的上币门槛。有些交易所会设定交易量门槛，只有那些活跃的代币才能免除上币费用或获得更多的推广资源。做市商通过制造虚假交易量，帮助项目方达到这些门槛，从而免去高昂的上币费用。这也是他们盈利的一部分来源。
维持市场价格稳定：做市商通常会在市场中扮演“平衡器”的角色。他们通过同时挂单买入和卖出，保持代币价格的相对稳定，防止价格出现剧烈波动。这种服务的收费通常按月计算，项目方会支付高额费用，确保市场价格维持在项目方希望的区间内。不过，做市商也有可能通过操纵价格获利，比如在代币价格低时大量买入，拉高价格后再抛售。
拉高出货（Pump and Dump）：这是最为典型的市场操纵手段之一。做市商会与项目方合作，先通过大规模买单拉高代币的价格，然后通过虚假信息或市场热度吸引更多投资者跟风买入。当价格被拉高到一定程度时，做市商和项目方便会迅速抛售代币，赚得盆满钵满，而那些最后进场的投资者则成为价格崩盘的“接盘侠”。
看起来是加密货币行业的基本操作，但在本次执法事件中，Gotbit、ZM Quant、CLS Global、MyTrade四家做市商公司和14名个人却因为涉嫌操纵市场和进行虚假交易，被正式提起刑事诉讼。原因是这些做市商过机器人在交易所自买自卖，制造出虚假的市场交易量，人为地抬高代币的价格和交易数量，让投资者蒙受损失。
这次行动堪称美国司法史上的一个里程碑——首次将目标瞄准了加密货币做市商，美国对加密货币市场的监管执法力度再次升级。
钓鱼行动：FBI发币抓人
在整个事件中，最令红林律师惊讶和感到“奇葩”的莫过于FBI这次使用的钓鱼执法策略。
为了抓捕那些在加密货币市场中操纵交易的做市商，FBI并没有采取传统的调查方式，而是决定角色扮演，亲自下场。他们下了血本，不仅成立了一家虚构的加密货币公司，还专门设计并发行了一款名为“NexFundAI”。
从外表上看，这家虚构的公司和代币极度仿真，有着完整的区块链记录、商业计划书，以及与之相关的技术团队背景，看起来是个正规运营的加密货币项目。
FBI精心安排了几轮“市场操作”对项目包装，通过“商业会谈”将市场中的做市商引诱进来，在几次会议中，FBI的卧底探员甚至提出了具体的市场操作要求——他们要求做市商使用机器人程序帮助“NexFundAI”进行洗售交易，虚增代币的交易量，以吸引更多的投资者。
通过连续的线上会议、电子邮件往来，以及实际的市场操作，FBI逐步掌握了做市商参与虚假交易的详细证据。做市商们不仅帮助FBI完成了虚假交易，还与FBI探员讨论了如何更有效地规避市场监管，如何通过多账户操作来隐藏洗售交易的痕迹，甚至如何进一步在市场中拉高代币价格，以便双方从中牟取更多的利益。
所有的证据都被完整记录下来。最后，FBI决定收网，在葡萄牙、英国、美国等多个国家和地区的合作下，Gotbit、ZM Quant等公司的高层及相关员工被一举抓获。根据媒体报道，四名被告已认罪，另一名被告同意认罪，另外三名被告于本周在德克萨斯州、英国和葡萄牙被捕。超过2500万美元的加密货币已被扣押，负责约60种加密货币数百万美元 “洗售交易” 的多个交易机器人已被关闭。
此外，在本次执法行动中，FBI并不是这次行动中的唯一主力，SEC（美国证券交易委员会）也积极参与了整个行动，特别是在民事领域对这些做市商公司提起了多项诉讼，Gotbit、ZM Quant等公司被指控的核心问题正是市场操纵和虚假交易行为。
据美国现行法律，市场操纵和虚假交易的行为属于严重的金融犯罪，尤其是在涉及证券法的场合。做市商通过虚假交易操纵市场价格，欺骗投资者以获取非法利益。这种行为在美国证券交易委员会（SEC）的法律框架内属于市场操纵行为，一旦被证实，最高可被判处20年监禁，罚款高达500万美元或犯罪所得的两倍。做市商通过电子通信设备（如电话、互联网）实施市场操纵和欺诈行为，涉嫌违反电信欺诈法。这是一项严重的联邦罪名，最高可判处20年监禁和最高25万美元的罚款。另外，罪名成立后，相关人员还可能面临高额赔偿和非法所得的没收。并且，一些做市商在市场操纵的过程中，试图通过复杂的交易结构和资金流动方式隐藏非法所得，这会引发洗钱的指控。洗钱罪同样是严重的联邦犯罪，最高可判处20年监禁，并可能面临高达50万美元或非法所得财产价值的双倍罚款。
美式未必都是白月光
FBI这次的钓鱼执法行动，在揭露虚拟货币市场中的灰色操作的同时，多少也能让大家重新思考所谓的美式法治。
作为一个自诩“法治国家”，这种方式在某种程度上显然挑战了人们对法治和公正的理解。对于加密货币行业，美国政府不再只是被动地监管，而是会通过更积极的方式介入市场，甚至通过虚构项目的方式来进行诱捕，虽然打击犯罪的角度来看，钓鱼执法作为一种特殊的执法手段，可以有效地打击了市场中的违法行为，但过程中的操作尺度和边界又多少让行业参与者更加担心是否会被“误伤”。
未来的加密货币市场将更加复杂，要防范的不仅是同行、庄家，可能还有打着监管和执法旗号的政府。
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