9月24日，中國人民銀行在其官網上發布了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（“九二四通知”）及通知答記者問。相比四年前九月份，同樣由中國央行發布而對全球虛擬貨幣行業格局造就深刻影響的里程碑式監管文件——《關於防范代幣發行融資風險的公告》（“九四公告”），九二四通知在力度和尺度上全面升級，標誌著中國政府對虛擬貨幣監管進入2.0時代。

分析及評論

相比九四公告，九二四通知的聯合發文單位新增了最高院、最高檢、公安部及外管局四個部委單位，收文單位為各省、自治區、直轄市人民政府，新疆生產建設兵團。央行負責人答記者問中將次補充解釋為建立部門協同、央地聯動的常態化監管機制。具體而言，第一，根據常態化監管的需要，最高院、最高檢後續可進一步出台司法解釋，針對性定義處理涉及虛擬貨幣的民事合法及刑事合規問題。第二，根據央地聯動的要求，公安部後續可進一步組織涉及虛擬貨幣（尤其是涉及外匯違法違規行為）的專項執法行動。之前在網絡賭博、電信詐騙案件中涉及虛擬貨幣的跨省異地執法也將可能成為常態。

在九四公告所依據的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》基礎之上，九二四通知列明的法律規定新增包括了：《期貨交易管理條例》、《國務院關於清理整頓各類地方交易場所切實防范金融風險的決定》、《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》及《防範和處置非法集資條例》。上述增擴反映了監管層注意到虛擬貨幣業態的發展及新增的金融風險，在九四公告所監管的法幣兌換、幣幣交易及首次代幣發行行為之上，現進而更寬泛將虛擬貨幣期貨衍生品交易、具有二級市場交易屬性的非同質化代幣（“NFT”）納入監管對象範圍。
九二四通知首次特別針對互聯網企業，明確要求不得為虛擬貨幣相關業務活動提供網絡經營場所、商業展示、營銷宣傳、付費導流等服務，發現違法違規問題線索應及時向有關部門報告，並為相關調查、偵查工作提供技術支持和協助。該新增特別規定反映了監管層注意到項目實際控制人為中國居民的虛擬貨幣發幣項目目前普遍採取的離岸架構疊加協議控制模式及部分借鑒吸收了普通法法域企業刑事合規的內部吹哨人舉報製度。
九二四通知首次明確投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔。該項規定與通知所援引的《防範和處置非法集資條例》第二十五條“因參與非法集資受到的損失，由集資參與人自行承擔”的新規一脈相承，就個人參加高風險非法金融活動後續不應組織群體性維權事件而要求政府兜底作出了充分的風險提示和教育；同時也對之前備受業界關注的2020年4月由廣東省深圳市中級人民法院經向最高人民法院報核而作出以涉及虛擬貨幣仲裁裁決違背社會公共利益而撤銷仲裁裁決(2018)粵03民特719號案及2021年8月由山東省高級人民法院公佈的民法典適用典型案例27再次作出了回應。
觀察及建議
針對九二四通知以後可能涉及的虛擬貨幣跨省異地刑事執法，案件當事人需充分提前理解案件屬地平行管轄權問題及程序權利救濟。
九二四通知釋明了對境外虛擬貨幣交易所相關業務人員行使屬地管轄權。根據類推解釋，該屬地管轄權同樣適用於去中心化金融(“defi”)項目並未設立法律實體但安排在境內的相關業務人員。九二四通知下發次日，中心化交易所火幣已停止了中國大陸地區新用戶註冊。對身份認證為中國大陸地區的存量用戶，計劃於2021年12月31日24:00之前，在保證用戶資產安全的前提下完成有序清退。 Defi服務商TokenPocket也公開表示將終止對可能涉及不符合九二四通知要求的第三方DApps服務，僅保留錢包基礎功能。
對於目前市場熱點的元宇宙NFT類項目，需要審查與中國法的連接點及產品業務模型，以妥善處理九二四通知所涉金融合規風險。九二四通知下發當日，螞蟻集團旗下區塊鏈業務板塊螞蟻鏈即發表聲明，強調反對NFT數字藏品權益的金融產品化及標準化合約交易，產品合規設計具備持有鎖定期、無償轉讓及受償人實名認證等特點。
對於項目實際控制人為中國居民的虛擬貨幣已發幣項目，需要審慎評估通過協議控制的境內關聯公司在九二四通知下的企業刑事合規系統風險，尤其需要注意境內關聯公司根據《區塊鏈信息服務管理規定》申報區塊鏈信息服務備案過程中是否存在申報項目類別與實際不符（如以無幣聯盟鏈項目替代申報發幣公鏈項目）的情況。
雖然法律位階上看，十部位聯合發文形式的九二四通知無法納入法律、行政法規或部門規則，僅屬於其他規範性文件。但從各級法院既往對九四公告的援引案例來看，九二四通知將同樣獲得普遍性適用。其中對於虛擬貨幣交易在中國法下違反公序良俗的確認，與最高院《九民記要》關於違反國家金融安全相關民事法律行為無效的規定保持精神一致。但對於所涉交易無效後，應裁定駁回起訴亦或判決駁回訴訟請求，損失自擔原則是否與交易雙方過錯比例原則同時適用的問題，有待於最高院司法解釋和指導性判例予以更新明確。
原文鏈接：至合前沿| 央行、最高院、最高檢、公安部等十部委“九二四通知”新規解讀：中國政府虛擬貨幣監管進入2.0時代