Web3普法丨在Telegram上开发小游戏,如何降低法律风险?

在国内版号限制的政策寒冬下,对于国内游戏厂商而言,可选择的道路要么是游戏出海,要么是打造精品化游戏,但精品化意味着需要投入极高的成本以及需要面对漫长的回报周期,所以出海是大多数游戏商不得不做的选择。在商业化模式上,Web3区块链游戏是出海游戏商会考虑的类型之一。

最近,区块链游戏GameFi在TON平台上爆发式增长,以 Notcoin (tap to earn,点按挖矿游戏)为例,据报道,该项目上线后迅速吸引了 3500 万用户,峰值时每日活跃用户超过 600 万,开盘前市值高达 8.5 亿美元,在其代币$NOT上线币安的短短两周市值就一路飙升到25亿美元,创造了 TON 生态小游戏的风口。这也让很多国内游戏厂商为之振奋。

那么,国内游戏商在开发TON生态小游戏时,是否会存在相关法律风险?

作者 |邵诗巍律师

01、Telegram与TON生态小游戏是什么

Telegram(又称TG、电报、纸飞机)是由Pavel和Nikolai Durov两兄弟于2013年创立的免费即时通讯软件。截至目前已拥有超过13亿注册用户和近9亿的月活跃用户,并成为Web3社区的重要工具。

TON项目(Telegram Open Network)早期由Telegram开发,由于合规问题,Telegram撤出。在2021年5月,TON基金会重启项目,TON从原来的Telegram Open Network更名为The Open Network继续发展。

TON 生态涵盖了广泛的应用场景,包括但不限于以下19个主要领域:中心化交易所、去中心化交易所、Staking、钱包、浏览器、桥、公用工具、频道、NFT收藏品、聊天、社交、博彩、游戏、Jettons、NFT服务、VPN、开发工具、Shopping、Launchpads。

Web3普法丨在Telegram上开发小游戏,如何降低法律风险?

得益于Telegram平台上庞大的用户基础及其参与门槛低、操作简单的特点,TON生态中的小游戏迅速获得了广泛的关注和用户增长。

02、TON生态热门小游戏举例

1、Ton horse gamefi

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Ton horse gamefi是一个建立在TON链上的游戏平台,平台有两种货币,一个是平台货币Horse,一类是游戏货币钻石,两者之间的兑换比例为1:10(一个Horse代币可以兑换10个钻石),玩游戏时用的是钻石,游戏中赚到的钻石可兑换成Horse代币,Horse代币可交易成USDT进行变现。

获取代币的方式可通过点击,完成对应的任务(如加入电报群,关注推特,邀请好友等),购买平台的NFT也可以产出平台代币。

平台中的游戏有大逃杀、火箭游戏。简单介绍下玩法:

大逃杀:

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对比上下两张图的界面,是不是很熟悉?上图是Ton horse gamefi,下图是潮玩宇宙的大逃杀游戏界面(详细了解可➡️《凭借『大逃杀』玩法爆火,潮玩宇宙的法律风险有哪些?》)。

玩家随机进入一个房间,并投币押注,等玩家到齐之后游戏开始,开始后,若杀手进入到玩家投注的房间,玩家会输掉所投注的代币。

火箭游戏:

在押注代币后,开始游戏,只要在飞机出事前选择跳下飞机,玩家就赢了,跳的越迟,赢得的奖励就会越高。

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玩家变现方式为,将游戏中获得的钻石兑换为Horse代币,再将Horse代币以挂单的形式进行交易买卖,这样玩家就将平台代币交易成USDT进行变现。

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2、Notcoin

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就像曾火爆出圈的微信小游戏羊了个羊类似,Notcoin凭借Telegram庞大的用户基础和社交传播能力,足够简单的玩法,自2024年1月1日上线后,即引发广泛关注,参与人数逾3000万。

Notcoin玩法介绍:在游戏中,玩家需要周期性地点击一个代而图标,同时捕捉火箭来加速升级。游戏不仅限于单一点击,还包括团队合作积分联赛、能量管理和推荐奖励等功能。此外,Notcoin 还设有一个“赚取”系统,通过完成广告任务来获得Notcoin.玩家可以通过不同的增益加速而的采集,如全能量增益和多点增益。对用户来说,该款游戏是没有任何门槛的边点边赚钱。

在2024年5月,Notcoin在TON(The Open Network)区块链上发行了自己的NOT代币。Telegram创始人Du Rove曾发文表示,Notcoin在TON区块链上铸造并在所有主要加密货币交易所上市后,已吸引了超过3500万活跃用户。

03、国人开发TON生态小游戏,法律风险有哪些?

1、涉赌类法律风险

在前文介绍的Ton horse gamefi中,平台中的两类小游戏均为概率类玩法,说的直白一些,两类游戏均是赌博游戏。在《边玩边赚钱的区块链游戏,如何避免成赌博?》一文中,邵律师曾介绍,若一款游戏涉赌,会有以下3个特征:

  • 付费购买平台内的道具/游戏币。绝大多数链游平台,都需要用户通过付费的方式购买平台内道具或代币。具体方式为:先通过交易所用法币购买虚拟货币;再下载加密货币钱包将所购买的虚拟货币转移到钱包中;在链游中连接钱包后,可以通过钱包在平台内购买道具或代币。即使一小部分链游在一开始宣称免费,之后用户为了有更好的游戏体验,仍需氪金。

  • 可直接/间接提现,获得法币。用户在平台内的NFT或游戏代币,可以通过交易,提现为虚拟货币,进而变现为法币。

  • 玩法:偶然,以小博大,亏损可能性。若用户的胜败与否具有很大的偶然性,且具有亏损可能,则游戏存在涉赌风险。

简而言之,涉赌游戏玩法会同时具备付费投入,随机玩法,现金产出这3个要点。

所以,若国内游戏商想要在TON生态开发小游戏,除非是让玩家零撸,一旦游戏中有中国玩家的付费投入,游戏商不可避免的会涉及到开设赌场罪法律风险。

2、发币的法律风险

TON生态小游戏中,游戏项目方的收入来源主要包括玩家在游戏内的充值、广告收入等,但大部分项目方还是希望能够发币。

2024年9月,币安发布公告称 Launchpool 上线第 58 期项目 Hamster Kombat (HMSTR)。从 Notcoin(NOT)到HMSTR,币安对于 Ton 生态小游戏给与了不断支持。

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(一款基于 Telegram 小程序平台构建的加密交易所 CEO 模拟器 P2E 游戏)

众所周知,发币在国内是禁止的。早在2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》就将代币发行定性为非法融资活动。2018年《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》中也提到“一些不法分子还以ICO、IFO、IEO等花样翻新的名目发行代币……具有较强的隐蔽性和迷惑性”。

若国内游戏商开发TON生态小游戏的最终目的是发币,因国内政策将虚拟货币相关业务定性为非法金融活动,可能会因有违国内政策而涉及相关刑事法律风险。

3、其他法律风险

在《Web3游戏创业者,最应关注的10大法律问题》一文中,邵律师曾提到,除涉赌类、政策类法律风险之外,还需要关注宣发层面以及游戏模式可能涉及的传销风险,为玩家开设寄售市场、非法集资、洗钱以及知识产权侵权等法律风险。

04、合规建议

Telegram和微信同样拥有数十亿的月活跃用户,这也是吸引项目方、投资者开发小游戏的主要原因之一。并且,开发TON生态小游戏对于选择出海游戏商而言,开发小游戏的似乎门槛不高。其模式也类似微信小程序游戏,简单易上手且传播力强,就像换了个皮,将曾经广受欢迎的微信小程序游戏或其他传统Web2游戏再火一遍。

在国内游戏寒冬的背景之下,这也不失为游戏商的商业选择之一。但即使是游戏出海,若游戏内容存在违反国内法律法规及政策有关规定,在我国刑事管辖权的约束下,刑事风险难以规避。

因此,国内游戏厂商若开发TON生态小游戏,同样需要充分了解国内对Web3游戏的监管规定,在项目融资、商业合作、劳动用工、游戏宣发及内容等方面,确保所有活动都在法律框架内进行,避免被认定为非法金融活动。

【免责声明】市场有风险,投资需谨慎。本文所引用的相关案例仅作普法讲解,不构成对特定事项的法律意见,也不构成任何投资建议。