Web3 ビジネスを立ち上げてパートナーになった場合、それは投資としてカウントされますか?

著者: アイリス

2日前のイエスコイン紛争に関するオンラインディスカッションで、弁護士のマンキュー氏は次のようなメッセージを目にした。「一緒にビジネスを始めることが、どうして投資とみなされないのでしょうか？」

これは実際には Web3 でよくある問題です。人々はこう考えるかもしれません: プロジェクトのコアチームのメンバーとして、私は自分の技術、経験、さらには資金までもプロジェクトに貢献してきました。これを投資とみなさないわけにはいかないでしょう?

しかし、実際には、プロジェクト パートナーという肩書きを持ち、プロジェクトに多大な貢献をしたとしても、必ずしも株主とみなされるわけではありません。

なぜそんなことを言うのですか？

伝統的な起業モデルによる株式投資

この問題を議論する前に、まずは法的な枠組みの下での伝統的な起業において「投資」がどのように定義されているかを振り返ってみましょう。

通常、私たちが「投資」と理解しているのは、起業家や投資家が資金、設備、技術、知的財産権などを投資し、会社を設立したり株主契約を締結したりして、会社の明確な株主の地位を得ることを指します。この形態の株式投資には、さまざまな国の会社法において成熟した明確な法的定義と保護メカニズムが存在します。

従来のモデルでは、配当金の権利、議決権、知る権利、株式譲渡の権利など、各株主の権利と利益はすべて事前に明確に合意される必要があります。会社の定款または株主間契約書には、各株主の資本出資方法、自己資本比率、および対応する権利義務が明記されます。つまり、現金、技術、特許、敷地のいずれを投資する場合でも、最終的には明確な自己資本比率に変換され、工商登記書類または株主名簿に正式に記録される必要があります。

この明確さがあるからこそ、伝統的な企業が資金を調達し、配当金を分配し、株式を譲渡する際に、各株主の権利と責任が法的に明確に保護されるのです。将来株主紛争が起こったとしても、すべての権利と利益が明確に定義され、「私は株主なのか、そうでないのか」といった曖昧さがなくなります。

しかし、この明確な言及があるからこそ、Web3 株式投資の問題はさらに混乱しているように見えるのです。

Web3スタートアップモデルへの株式投資

従来の起業モデルとは異なり、Web3 の起業アプローチはより柔軟で、より「分散化」されています。多くのチームは会社を設立することを急いでいませんし、そもそも会社を設立することを検討していません。代わりに、口頭の合意に基づいて数人がコアチームを結成したり、DAO を直接設立したりするなど、一見簡単なアプローチを採用しています。

しかし、これらのモデルでは、投資する時間、技術、さらには資金さえも、従来の企業のように株式投資として明確に識別できるのでしょうか?

コアチームモデル

Web3 起業の初期段階では、相互の信頼、熱意、単純な口頭での約束に基づいて、複数のコアメンバーが協力して作業するというモデルが特に一般的です。同時に、起業に対する全員の投資は必ずしも資本ではなく、テクノロジー、オペレーション、または業界リソースである可能性がありますが、全員が心の中でこのプロジェクトのパートナーになったと想定しています。プロジェクトが資金調達に成功し、コインを発行すると、一定の割合に応じてトークンと株式を取得します。

しかし、法的な観点から見ると、この「一見単純な」モデルには大きな不確実性と潜在的な法的問題が隠れている可能性があります。

厳密に言えば、コミットメントや貢献に基づくこの口頭での同意は、法的な意味での「株主の地位」に自動的に相当するわけではありません。通常、これには明確な書面による合意または株式登録手続きが必要です。

しかし、これはあなたが権利を主張できないという意味ではありません。

例えば、中国本土では、最高人民法院の「会社法の適用に関する若干の問題に関する規定（三）」によれば、投資または貢献したリソース（技術開発、資本投資など）があり、実際にプロジェクトまたは会社の運営管理に参加したことを証明する十分な証拠を提供できれば、裁判所はあなたを「沈黙の株主」と認定する可能性があります。

同様に、デラウェア州とカリフォルニア州のいくつかの裁判では、裁判所は「事実上のパートナーシップ」も認めました。つまり、複数の創業者が共同で事業を始め、リソースを出し合い、リスクを共に負う場合、正式な文書や登録がなくても、彼らは事実上のパートナーとみなされ、利益を共有し、連帯責任を負う可能性があるということです。

しかし、これらの司法慣行は、この起業モデルに安全に参加できることを意味するものではありません。なぜなら、資金調達の成功やトークン発行後の大幅な値上がりなど、プロジェクトが成功すると、当初の口頭合意は、自分が株主であること、そして一般労働者も会社とプロジェクトに貢献していることをどのように証明するかという大きな利害関係の前では、しばしば無意味になるからです。株主として認められた場合でも、出資比率をどのように決定するか。さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、一部の人々は自分たちの権利や利益が損なわれたと考え、貢献したのに正当な補償を受けていないと主張する可能性があり、紛争や訴訟につながることもあります。

DAOパターン

中核となる小規模チームによる起業に加えて、Web3 分野で人気のあるもう 1 つの起業形態は DAO (分散型自律組織) です。

DAO は従来の企業家精神とはまったく異なり、正式な法人組織を持たず、いわゆる会社設立許可や工業および商業登録もありません。 DAO に参加するメンバーのほとんどは、コンテンツの投稿やトークンの購入によって参加し、対応するガバナンス トークンを取得します。資金使途の方向性や投資プロジェクトの選択など、投票を通じて意思決定権を行使します。

厳密な法的観点から見ると、DAO の本来の意図は分散型ガバナンスです。したがって、DAO によって発行されるトークンは通常、プロジェクト ガバナンスの投票に参加したり、DAO に貢献するためのインセンティブ フィードバックを得るためのツールとして定義されており、従来の意味での企業株式と直接同等ではありません。したがって、この場合、ほとんどの国や地域の法律では、ガバナンストークンを保有する DAO メンバーを従来の「会社の株主」と簡単にみなすことはできません。

しかし、問題の核心は、投資型DAOの一種であり、メンバーが共同で投票を通じて特定の対象プロジェクトまたは資産に資金を投資することを決定し、投資が利益を生んだ後、各メンバーの通貨保有率または貢献レベルに応じて利益が分配されるというものである。この運用モードは、実際には従来の投資パートナーシップまたは企業株主投資モデルに非常に近いものです。この時点で、DAO メンバーがトークンガバナンスを通じて利益を得るモデルは、すでに従来の配当または利益分配の特徴を備えています。

この場合、DAO のトークンが当初経済的利益属性を持つと明確にマークされていなかったとしても、一部の管轄区域 (米国など) では、DAO のガバナンス トークンを事実上の証券または株式と見なし、DAO の参加者を「事実上のパートナー」または「休眠株主」と見なす可能性があります。米国商品先物取引委員会（CFTC）によるOoki DAOに対する執行措置はその典型的な例です。この事件では、規制当局は、DAOメンバーが投票を通じて実際に企業管理者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法行為に対して相応の法的責任を負わなければならないと確信した。

したがって、DAO モデルでは、メンバーが「投資」したかどうかは、会社が登録されているかどうか、正式な株主契約があるかどうかで単純に判断できるわけではなく、明確な投資判断や利益分配行動があるかどうかを総合的に評価する必要があります。

伝統的な企業モデル

現在、一部の Web3 プロジェクトでは、業務を標準化するために企業を登録し、従来の株式構造を採用することを選択していますが、トークンによる資金調達に関しては、株式の権利と通貨の権利の境界が依然として曖昧になりやすく、法的紛争につながる可能性もあります。

Web3 プロジェクトでは、従来の株式による資金調達だけでなく、通貨権による資金調達も必要になることがよくあります。トークン保有者は必ずしも会社の株主であるとは限りませんが、多くの場合、ガバナンスに参加したり、経済的利益を享受したり、プロジェクトの決定に影響を与えたりすることもできます。このような「通貨権」と「株式」の交差は、多くの場合、次の 2 つの大きな法的問題を引き起こします。

まず、通貨権利ファイナンスの参加者は株主として認められるのでしょうか？

Web3プロジェクトファイナンスでは、一部の投資家が会社の株式を保有せずにファイナンスに参加し、一定の割合のプロジェクトトークンを取得する場合があります。これらの投資家が株主として識別できるかどうかは、トークンの法的属性によって決まります。トークンがガバナンスとエコシステムのインセンティブにのみ使用される場合、投資家は通常、株主とは見なされません。ただし、トークンに配当権や収入権がある場合、または投資家がプロジェクトの重要な決定に参加する場合、一部の管轄区域では「事実上の株主」または「パートナー」とみなされる可能性があります。

第二に、トークン保有者のガバナンス権は株主としての地位を構成するのに十分でしょうか?

一部の Web3 プロジェクトでは、プロジェクト所有者はトークン保有者に、コミュニティ メンバーが投票を通じてプロジェクト提案や資本の流れを決定できるようにするなど、特定のガバナンス権限を付与します。トークン保有者、特に大量保有の投資家（クジラ）が企業の中核的な運営上の決定に大きな影響力を及ぼす場合、一部の管轄区域（米国など）では、これらのトークン保有者が株主と同様の役割を果たしたとみなされ、「形式より実質」の原則に基づいて、彼らを事実上の株主または無限責任社員とみなすことがあります。

公平性に関する紛争を防ぐにはどうすればよいでしょうか?

起業モデルにかかわらず、紛争の原因となる可能性が高いのは、「プロジェクトが実行できない」ということ自体ではなく、プロジェクトが大きくなった後に、それまで曖昧だった株式の帰属が問題になるという事実であることが多い。では、Web3 スタートアップにおける株式紛争を防ぐにはどうすればよいでしょうか?

したがって、マンキュー弁護士は、以下の重要なポイントから始めることを推奨しています。

まず、コアチームモデルでは、貢献関係を明確にし、できるだけ早く書面による契約に署名する必要があります。

コア チーム モデルでは、起業家メンバーが自分たちを「パートナー」であると想定するのは簡単ですが、明確な法的文書がない場合、このデフォルトの関係は法的効力を持たないことがよくあります。将来起こり得る利益相反を回避するために、チームメンバーはプロジェクトの初期段階で書面による「貢献者契約」または「株式構造契約」に署名し、それぞれの貢献タイプ、将来の株式実現方法、終了メカニズム、意思決定権などを明確にする必要があります。

結局のところ、信頼は素晴らしいものですが、明確な合意こそがすべての人の正当な権利と利益を守るための基礎なのです。一度書面による合意があれば、将来的にプロジェクトに資金が提供されたりトークンが発行されたりした場合でも、各当事者の権利と義務が明確に定義され、期待のギャップによる法的紛争を防ぐことができます。

第二に、 DAOモデルでは、トークンの法的属性を明確にし、ガバナンス トークンと事実上の株式を区別する必要があります。

DAO モデルにおける株式紛争は、主にガバナンス トークンの法的属性が不明確であることと、DAO の意思決定におけるコイン保有者の影響から生じます。将来起こり得る法的紛争を防ぐために、DAO プロジェクトの所有者は事前に次の予防策を講じることができます。

• トークンの設計では、ガバナンス トークンとエクイティ トークンが明確に区別されます。

• 投票権の上限、時間加重投票メカニズム、委任投票などの方法を通じて、クジラによる操作を回避し、分散化機能を維持することができます。

• 役割と法的責任を明確にするために参加者契約を締結します。

第三に、伝統的な企業モデルでは、利益の不一致を避けるために、株式権利と通貨権利の境界が明確であることを確認します。

株式権利と通貨権利の混在による紛争を避けるために、Web3 スタートアップ チームは初期段階で株式権利と通貨権利の境界を明確にする必要があります。一方で、会社の定款と株主間契約は株主の権利と利益を明確に定義する必要があり、トークン保有者の権利と利益は別の独立したガバナンスフレームワークを通じて管理されるべきである。一方で、トークンは会社の伝統的な株式を構成するものではなく、コイン保有者が自動的に会社の事実上の株主またはサイレント株主になるわけではないことを明確にする必要があります。

4 番目に、適切な記録とアーカイブを保持し、問題が発生する前に防止するために専門の法律顧問を招き入れます。

将来の紛争で証拠が提示できなくなることを防ぐために、すべての拠出、株式の分配、および契約文書を記録してアーカイブする必要があります。これは、内部チームのガバナンスに役立つだけでなく、資金調達や法的手続きにおいても強力なサポートを提供します。

さらに、マンキュー氏の専門的な経験では、多くの Web3 スタートアップ チームはテクノロジーと市場に重点を置く傾向があり、株式構造などの法的問題を無視していることがよくわかります。したがって、プロジェクトの開発プロセス中、特に初期段階では法律顧問を導入し、プロジェクトの安定したコンプライアンス遵守の運営を確保するために定期的なレビューを実施することを強くお勧めします。