近年、ブロックチェーン技術の急速な発展に伴い、このブルーオーシャンでチャンスを見つけようとしてWeb3分野に目を向ける起業家が増えています。しかし、国内のWeb3起業家にとって、政策と市場環境のギャップの中で持続可能な発展の道を切り開くためには、事業内容そのものに関わる問題だけでなく、複雑な法令順守の課題も解決する必要がある。
この記事は、Web3 起業家にアイデアやインスピレーションを提供することを目的として、シャオ弁護士が日々の業務で頻繁に受ける法律上の質問をまとめたものです。
著者|弁護士 シャオ・シーウェイ
0 1.中国で Web3 ビジネスを始める場合、赤線は何ですか?
94 告示、924 告示およびその他の政策規制によると、現在、中国における Web3 関連の起業家プロジェクトには、コインの発行、仮想通貨取引所の運営、およびマイニングの 3 つのネガティブ リストがあります。 Web3 起業家は地雷原に触れないことを覚えておく必要があります。
コインを発行するプロジェクトには、違法な資金調達に関連するリスクがつきものです。 2017 年 9 月 4 日、7 つの省庁および委員会は「トークン発行資金調達リスクの防止に関する告示」（94 告示）を発表し、発表日からあらゆる種類のトークン発行および資金調達活動を直ちに停止することを要求し、すべてのトークン発行および資金調達活動を停止する必要がありました。国内のICO活動。
政策規制によれば、仮想通貨関連ビジネスは違法な金融活動であり、仮想通貨取引所は法定通貨、仮想通貨、仮想通貨間の交換業務を行っています。
仮想通貨の「マイニング」行為とは、特別な「マイニングマシン」を使って仮想通貨を生産する行為を指し、多くのエネルギーと二酸化炭素排出量を消費するものであり、2021年「仮想通貨のマイニング」行為の適正化に関する通知において禁止されていると定められています。あらゆる形式のマイニングを任意の名前で使用して、仮想通貨「マイニング」プロジェクトを開発します。
0 2. Web3 プロジェクト モデルで注意すべき法的リスクは何ですか?
カジノ開設犯罪、ねずみ講の組織化および主導などの刑事犯罪は、通貨サークルプロジェクトにおいて一般的であり、刑事法的リスクが頻繁に発生します。
Web3 ゲーム (GameFi およびブロックチェーン ゲームとしても知られています) を例に挙げると、Web3 ゲーム起業家は、我が国のゲーム法規制とブロックチェーン関連政策という二重の制約を受けることになります。シャオ弁護士は、こうした起業家プロジェクトが中国で実施される場合、法的リスクは依然として非常に高いと考えている。なぜなら、海外の Web3 ゲームで発行されたトークンは一般にチェーンに載せられ、ユーザーが自由に取引できるようになりますが、国内のトークン発行は禁止されており、ゲーム内トークンの引き出しは許可されていません。したがって、中国で Web3 ゲームを作成し、ゲーム ディーラーがゲームの小道具を直接的または間接的に (銀行と協力して) リサイクルする場合、プロモーション レベルまたはゲーム モデルにねずみ講と同様のプロモーション モデルがある場合、ギャンブルのリスクが生じる可能性があります。マルチレベルの流通を通じて人を集めたり、その他の収入を得る方法にはねずみ講のリスクが伴う可能性があります。
0 3. Web3プロジェクトの運営中、金融犯罪リスクを防止する必要がある
Web3 プラットフォームは、犯罪者によってマネーロンダリング活動に使用される可能性があります。たとえば、取引の匿名性の特性に基づいて、取引所や暗号化されたデジタルウォレットは、合法かつ準拠している各取引のソースを追跡することが困難です。また、取引は地理的に制限されないため、顧客グループは世界中に広がる可能性があります。同時に、従来の金融業界と同様に、これはお金に最も近いもう一つの業界です。したがって、今後のマネーロンダリング対策の監督に関して、Web3業界の起業家は他の業界に比べてより高い責任と義務を負うことになる。事業運営が国によって犯罪とみなされると、巨額の罰金の支払い、実際の管理者への判決、プロジェクトの国内市場からの撤退命令などが考えられますが、これらに限定されません。
したがって、効果的なマネーロンダリング対策の内部管理システムを確立し、マネーロンダリング対策の法的義務を履行することは、Web3 起業家が注意を払う必要がある重要な問題です。
0 4. Web3 プロジェクトが海外に進出する場合でも、国内の関連法規制を遵守する必要がありますか?
我が国の刑事裁判権には、領域原則、個人原則、保護原則、普遍原則という4つの原則があります。言い換えれば、中国の刑法の適用範囲は広く、ビジネスモデルのいかなる部分でも中国と関係がある限り、理論的には中国の刑法の管轄下に置かれる可能性がある。会社の主体が海外企業で名目上の運営者が外国人であるなど、ビジネス モデルに海外関連の要素が増えると、形式的には犯罪リスクが減少するように見えるかもしれませんが、運営されている Web3 ビジネスが危険にさらされる場合は、犯罪リスクが発生する可能性が低くなります。国内の関連規制や政策が禁止されており、プロジェクトが依然として中国本土のユーザーに直面している場合、プロジェクトが海外で登録されている場合でも、本質的に中国人によって運営される Web3 プロジェクトとして、関連する刑事法的リスクが依然として存在します。
0 5. Web3 が海外で事業を始める場合、規制に従って資金を中国にどのように返却すればよいですか?
Web3 起業家によくある問題は、会社の営業利益のほとんどが海外企業にある、または受け取った融資が準拠した方法でのみ海外の法定通貨に交換できることです。ただし、同社の主要チームは本土にあり、運営費は主に本土で発生します。この文脈において、海外企業の正当な営業利益や融資収入をどうやって本土に送還するのか。その方法の 1 つは、海外直接投資 (FDI) によるものです。
FDIは、現金、物品、技術などを用いて、外国の自然人、企業、またはその他の組織（以下、外国投資家という）によって中国で直接行われる投資活動として理解できます。一般的な FDI 状況には以下が含まれます: (1) 外国投資家が単独で、または他の投資家と共同で中国に外商投資企業を設立する; (2) 外国投資家が中国企業の株式、株式、不動産株式またはその他の同様の権利および利益を取得する。
現在、我が国は、外国直接投資に対する事前内国民待遇とネガティブリスト管理システムを導入しています。つまり、特定の特定分野において国家が実施する特別な管理措置を除いて、外国投資家と本土投資家は他の外国投資と同様の権利と義務を享受します。つまり、パブリックチェーン開発、クロスチェーンテクノロジー、DAPP、DID、またはその他のオンチェーンインフラストラクチャ構築など、Web3 起業家にとって一般的な起業分野は、FDI[i] に安全に適用できます。
0 6.情報保護とデータセキュリティの問題に注意を払う必要がある
ブロックチェーンの中核は分散化ですが、Web3 プロジェクトの実際の運用には依然としてデータ管理と地域を越えたデータ連携が含まれます。したがって、Web3 プロジェクトがユーザー情報の保護とデータのセキュリティに十分な注意を払っていない場合、ハッカーの攻撃によるセキュリティ インシデントが発生する可能性があります。
たとえば、2024 年 11 月 16 日、仮想通貨取引プラットフォーム DEXX がハッカーに攻撃され、ビット ジャングル モニタリング システムによる詳細な技術分析の結果、数億を超えるユーザー資産が盗まれたと報道されました。 DEXX 取引プラットフォームには、次の重大なセキュリティ問題があります。 問題: 秘密鍵のストレージ (DEXX プラットフォームは、これは管理ウォレットですが、ユーザーの秘密キーを記録し、システムが攻撃されると、ハッカーは簡単にユーザーの秘密キーを入手してユーザーの資産を盗むことができ、秘密キーは平文でエクスポートされ送信されます (DEXX プラットフォームはこれを行います)。ユーザーが秘密キーをエクスポートするときに暗号化を使用しないと、送信中に秘密キーが平文で公開され、ハッカーによって簡単に傍受されます。
私の国で運営されている Web3 プロジェクトに関する限り、「個人情報保護法」、「ネットワークセキュリティ法」、「データセキュリティ法」の要件を遵守し、包括的なデータセキュリティ管理システムを策定して実装する必要があります。データの保存、送信、処理中の安全性を確保します。海外で活動する Web3 プロジェクトが国内ユーザーを対象とする場合、我が国の法令だけでなく、プロジェクトが所在する国の関連法令も遵守する必要があります。
0 7.仮想通貨受託投資事業を行う際に法的リスクはありますか？
告示 94 や告示 924 などでは仮想通貨関連事業を「違法な金融活動」と認定しているが、実際には仮想通貨の委託財務管理に関わる法的紛争が多発している。 Web3起業家が機関という形で投資家として活動し、投資家から資金を集めて仮想通貨投資や財務管理活動を行う場合、投資で損失が生じた場合に投資家から権利を守るよう圧力を受ける可能性がある。
我が国の政策によれば、仮想通貨関連ビジネスは特定のビジネス状況下では違法な金融活動であるが、エージェントとクライアントの間でそのような協力取引を行うことは依然として議論の余地がある。協力を開始する前に書面による委託投資契約を締結することにより、投資エージェントの犯罪リスクをある程度軽減することができます。また、管轄条件も明確です（管轄機関の選択）。および管轄権）。紛争の解決を支援します。
0 8.会社が海外で登記されている場合、従業員を中国に置いても大丈夫ですか?
企業の事業運営が我が国の刑法に違反した場合、海外プロジェクトは国内の犯罪リスクを完全に回避することはできません。従業員が国内に滞在している場合、主に 2 つのリスクに直面します。まず、従業員が安定していない。家事労働者はいつでも犯罪容疑者として捜査される可能性があるため、雇用の安定は保証されず、人件費にも影響を与える。第二に、調査が提起された後、会社の業務全体に影響が及びます。従業員が捜査のために提出された場合、減刑、降伏、功労などに関する中国刑法の関連規定に従い、従業員は知っている関連情報を開示することになる。したがって、会社のビジネス秘密、上級管理職、その他の中核となる企業秘密が漏洩し、会社の通常業務に影響を与える可能性があります。
0 9.最後に書く
Web3 の起業家や実践者は、関連ビジネスに従事することを決定する前に、法律の下でどのような利益が得られるのかをまず理解する必要があります。リスクの高い犯罪関連ビジネスには手を出してはなりません。海外で事業を行う場合でも、国内のユーザーを対象に事業を行う場合には、国内および事業国の関連規制を遵守する必要があります。この記事が業界の実務者に明確なアイデアと実践的な提案を提供し、Web3 のブルー オーシャンで全員が着実に前進するのに役立つことを願っています。
