9月24日，中国人民银行在其官网上发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（“九二四通知”）及通知答记者问。相比四年前九月份，同样由中国央行发布而对全球虚拟货币行业格局造就深刻影响的里程碑式监管文件——《关于防范代币发行融资风险的公告》（“九四公告”），九二四通知在力度和尺度上全面升级，标志着中国政府对虚拟货币监管进入2.0时代。

分析及评论

相比九四公告，九二四通知的联合发文单位新增了最高院、最高检、公安部及外管局四个部委单位，收文单位为各省、自治区、直辖市人民政府，新疆生产建设兵团。央行负责人答记者问中将次补充解释为建立部门协同、央地联动的常态化监管机制。具体而言，第一，根据常态化监管的需要，最高院、最高检后续可进一步出台司法解释，针对性定义处理涉及虚拟货币的民事合法及刑事合规问题。第二，根据央地联动的要求，公安部后续可进一步组织涉及虚拟货币（尤其是涉及外汇违法违规行为）的专项执法行动。之前在网络赌博、电信诈骗案件中涉及虚拟货币的跨省异地执法也将可能成为常态。

在九四公告所依据的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》基础之上，九二四通知列明的法律规定新增包括了：《期货交易管理条例》、《国务院关于清理整顿各类地方交易场所切实防范金融风险的决定》、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》及《防范和处置非法集资条例》。上述增扩反映了监管层注意到虚拟货币业态的发展及新增的金融风险，在九四公告所监管的法币兑换、币币交易及首次代币发行行为之上，现进而更宽泛将虚拟货币期货衍生品交易、具有二级市场交易属性的非同质化代币（“NFT”）纳入监管对象范围。
九二四通知首次特别针对互联网企业，明确要求不得为虚拟货币相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向有关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。该新增特别规定反映了监管层注意到项目实际控制人为中国居民的虚拟货币发币项目目前普遍采取的离岸架构叠加协议控制模式及部分借鉴吸收了普通法法域企业刑事合规的内部吹哨人举报制度。
九二四通知首次明确投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。该项规定与通知所援引的《防范和处置非法集资条例》第二十五条“因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承担”的新规一脉相承，就个人参加高风险非法金融活动后续不应组织群体性维权事件而要求政府兜底作出了充分的风险提示和教育；同时也对之前备受业界关注的2020年4月由广东省深圳市中级人民法院经向最高人民法院报核而作出以涉及虚拟货币仲裁裁决违背社会公共利益而撤销仲裁裁决(2018)粤03民特719号案及2021年8月由山东省高级人民法院公布的民法典适用典型案例27再次作出了回应。
观察及建议
针对九二四通知以后可能涉及的虚拟货币跨省异地刑事执法，案件当事人需充分提前理解案件属地平行管辖权问题及程序权利救济。
九二四通知释明了对境外虚拟货币交易所相关业务人员行使属地管辖权。根据类推解释，该属地管辖权同样适用于去中心化金融(“defi”)项目并未设立法律实体但安排在境内的相关业务人员。九二四通知下发次日，中心化交易所火币已停止了中国大陆地区新用户注册。对身份认证为中国大陆地区的存量用户，计划于2021年12月31日24:00之前，在保证用户资产安全的前提下完成有序清退。Defi服务商TokenPocket也公开表示将终止对可能涉及不符合九二四通知要求的第三方DApps服务，仅保留钱包基础功能。
对于目前市场热点的元宇宙NFT类项目，需要审查与中国法的连接点及产品业务模型，以妥善处理九二四通知所涉金融合规风险。九二四通知下发当日，蚂蚁集团旗下区块链业务板块蚂蚁链即发表声明，强调反对NFT数字藏品权益的金融产品化及标准化合约交易，产品合规设计具备持有锁定期、无偿转让及受偿人实名认证等特点。
对于项目实际控制人为中国居民的虚拟货币已发币项目，需要审慎评估通过协议控制的境内关联公司在九二四通知下的企业刑事合规系统风险，尤其需要注意境内关联公司根据《区块链信息服务管理规定》申报区块链信息服务备案过程中是否存在申报项目类别与实际不符（如以无币联盟链项目替代申报发币公链项目）的情况。
虽然法律位阶上看，十部位联合发文形式的九二四通知无法纳入法律、行政法规或部门规则，仅属于其他规范性文件。但从各级法院既往对九四公告的援引案例来看，九二四通知将同样获得普遍性适用。其中对于虚拟货币交易在中国法下违反公序良俗的确认，与最高院《九民记要》关于违反国家金融安全相关民事法律行为无效的规定保持精神一致。但对于所涉交易无效后，应裁定驳回起诉亦或判决驳回诉讼请求，损失自担原则是否与交易双方过错比例原则同时适用的问题，有待于最高院司法解释和指导性判例予以更新明确。
原文链接：至合前沿 | 央行、最高院、最高检、公安部等十部委“九二四通知”新规解读：中国政府虚拟货币监管进入2.0时代