上週,颯姐團隊通過一則案例介紹了BTC礦機丟失的民事救濟途徑(詳見《案例|BTC礦機失竊,中國法律保護麼?》),幾位讀者後台留言表示對比特幣委託理財糾紛也很關注。今日,颯姐團隊再分享一個案例,看看委託他人代買加密貨幣的法律風險。

基本案情

2019年4月,潘某向楊某交付虛擬貨幣HT9029個,

委託

楊某購買境外虛擬貨幣PCI以獲得收益,楊某在收到貨幣後進行該等虛擬貨幣的交換、購買等行為。楊某未履行上述約定,並向潘某承諾退還9029個HT,後僅向潘某退還了3000個HT及1萬元。潘某遂將楊某訴至北京市海淀區人民法院,要求楊某返還94801元(計算方式為6029個HT對應的人民幣104801元與1萬元的差額。HT對應的人民幣數額為:潘某花22萬元購買了31704.4456個USDT,一個USDT等於6.939元,2.5051個USDT等於一個HT,因此6029HT等於104801元,該折算標準雙方均予以認可)。

訴訟過程及裁判理由

一審法院經審理認為,依據被告人楊某向潘某承諾退還9029個HT的事實以及楊某向潘某支付1萬元以及潘某購買HT的流程,可以確認在楊某無法向潘某退還HT的情況下,可以向潘某退還6029個HT對應的款項,以替代其履行退還6029個HT的承諾。據此,一審法院判決支持了潘某的訴訟請求。

楊某不服一審判決,以一審判決楊某向潘某返還人民幣違反國家政策為由提起上訴。

二審法院北京一中院經審理認為,“本案涉及的HT、PCI、USDT等網絡虛擬貨幣,並非國家有權機關發行的法定貨幣,不具有法償性和強制性等貨幣屬性,亦不具有與貨幣等同的法律地位,不能且不應作為貨幣在市場上流通使用,不應通過與法定貨幣的兌換實現流通功能,同時,本案涉及的PCI需通過技術手段至境外賬戶交易取得,該方式與合法金融產品的交易方式相異,綜合以上因素,潘某與楊某投資、交易或互換上述虛擬貨幣在我國不受法律保護,上述行為造成的後果應當由當事人自行承擔。”故而撤銷一審判決。 (案號:北京市第一中級人民法院(2020)京01民終6636號,2020.12.23)

關聯法條

《合同法》第七條

規定:“當事人訂立、履行合同,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,不得擾亂社會經濟秩序,損害社會公共利益。”

爭議問題

委託人將虛擬貨幣交付受託人,委託其代買加密貨幣。受託人未按約定買幣,是否應當返還委託人相應的人民幣?

簡要評論

值得注意的是,本案二審判決和此前眾多判例的傾向明顯不同。此前的判決大體出現兩種思路:一是認定委託代買、代投資虛擬貨幣不合法,委託合同無效,同時認定合同無效的後果是返還因合同取得的財產,雖然不支持因委託理財產生的收益和利息損失,但支持本金的返還;二是並未認定委託理財合同無效,而是認為受託事項不受法律保護,風險自擔,關於受託人已按約定完成委託理財的部分,委託事項的後果由委託人承擔,而關於受託人未按約定進行投資理財的部分,則由受託人向委託人返還。

而本案判決顯然對虛擬貨幣的交易採取了積極干預的態度,甚至可以說是代為執行了金融監管政策。收錢代買加密貨幣後,可以賴賬既不買幣也不還錢么?加密貨幣相關的交易,會不會成為“法外之地”?

在此,颯姐團隊不得不提此前廣受幣圈關注的首例比特幣仲裁被撤銷案。該撤裁裁定係報核最高人民法院後作出,因此其結果和導向意義或許更值得重視。

2018年,被稱為國內首例比特幣仲裁案經深圳仲裁委裁決,認為案涉《股權轉讓協議》約定的是比特幣的歸還義務既不屬於《關於防范代幣發行融資風險的公告》中規定的“代幣發行融資活動”,也不屬於非法發售代幣票券、非法集資等違法犯罪活動,且並無法律法規禁止當事人持有比特幣或者進行比特幣交易。因此,仲裁庭認為案涉《股權轉讓協議》未違反法律法規,當事人各方應履行合同義務,裁決被申請人賠償申請人與比特幣等值的美元,再將美元折算成人民幣。 2020年4月,深圳中院作出裁定撤銷了上述裁決,其並未否認比特幣的財產屬性,但認為該裁決本質上支持了比特幣作為虛擬貨幣與法定貨幣兌換的功能,擾亂了金融秩序、影響金融市場穩定,故以違反社會公共利益為由予以撤銷。 (見高某某申請撤銷仲裁裁決案,案號:(2018)粵03民特719號民事裁定書)這份經報核最高人民法院的撤裁裁定將會產生怎樣的導向、是否抑制比特幣等加密貨幣的功能、以及是否傳遞著與上述北京一中院判決類似的信號,即使違約也不會產生法律責任?如果前述仲裁案的申請人的仲裁請求不是返還比特幣,而是賠償損失,即要求被申請人賠償所損失比特幣的等額損失,此時不再強調比特幣的兌換功能,而在於是否會被法院撤銷。

毫無疑問,金融監管政策是隨著市場與行業的變化而不斷調整的。在法律和行政法規均沒有明文禁止的前提下,法院是否應當強勢介入金融監管?是否需要根據即時的金融監管政策、以“違反社會公共利益”為由來調整裁判的尺度?這些問題,值得我們在個案之外持續思考。