编译 | 吴说区块链

CFTC 新闻稿全文原文链接：

https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8680-23

CFTC 指控 Binance 及其创始人赵长鹏故意逃避联邦法律并经营非法数字资产衍生品交易所

2023 年 3 月 27 日

华盛顿特区——CFTC 今天宣布，它已向美国伊利诺伊州北区地方法院提起民事诉讼，指控赵长鹏和运营 Binance 平台的三个实体多次违反《商品交易法》(CEA) ) 和 CFTC 规定。该投诉还指控币安前首席合规官 Samuel Lim 协助和教唆币安违规。

起诉书指控 Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited和Binance (Services) Holdings Limited（统称为 Binance）通过故意不透明的共同企业运营 Binance 中心化数字资产交易平台以及许多其他公司工具，与 CZ 作为 Binance 的所有者和首席执行官掌舵。据称，被告选择故意无视 CEA 的适用规定，同时参与有计划的监管套利策略以谋取商业利益。 

在对被告的持续诉讼中，该机构寻求没收非法所得、民事罚款、永久交易和注册禁令，以及针对进一步违反 CEA 和 CFTC 规定的指控的永久禁令。

“今天的执法行动表明，没有任何地点，或声称没有地点，可以阻止 CFTC 保护美国投资者。我已经明确表示，CFTC 将继续使用其所有权力来发现和制止在动荡和高风险的数字资产市场中的不当行为，”CFTC 主席 Rostin Behnam 表示。“多年来，Binance 知道他们违反了 CFTC 规则，积极工作以保持资金流动并避免合规。这应该是对数字资产世界中所有人的警告，即 CFTC 不会容忍故意规避美国法律。我对 CFTC 执法团队在采取这一行动方面的勤奋和敬业工作以及他们在解决数字资产领域非法操作方面的辛勤工作表示赞赏。”

“被告涉嫌故意逃避美国法律是委员会对币安投诉的核心。被告自己的电子邮件和聊天记录表明，币安的合规努力是虚假的，币安一次又一次地故意选择将利润置于遵守法律之上，”CFTC 执法部门首席副主任兼首席法律顾问 Gretchen Lowe 表示。“今天的执法行动反映出 CFTC 及其执法部门将追查那些蔑视并积极试图规避 CFTC 监管要求的数字资产平台和个人。我感谢执法团队为采取这一行动所付出的奉献和辛勤工作。”

案例背景

根据起诉书，从 2019 年 7 月至今，币安已向美国人提供和执行商品衍生品交易。据称，币安的合规计划一直无效，在赵的指导下，币安已指示其员工和客户规避合规控制，以实现企业利润最大化。

起诉书称，在相关时期的大部分时间里，币安并未要求其客户在平台上交易前提供任何身份验证信息，尽管像币安这样的实体作为期货佣金商 (FCM) 有收集此类信息的法律义务，未能执行旨在防止和侦查恐怖主义融资和洗钱活动的基本合规程序。

起诉书进一步称，即使在 Binance 声称限制美国客户在其平台上进行交易之后，Binance 仍向其客户——尤其是其具有商业价值的美国 VIP 客户——提供了逃避 Binance 合规控制的最佳方法。此外，起诉书还指控 Binance 作为指定的合约市场或掉期执行机构，根据其在促进衍生品交易方面的作用，而无需按要求在 CFTC 注册。

起诉书还指控实体被告未能尽职监督 Binance 作为 FCM 的活动。在投诉中详述的众多监管失误中，币安指示员工通过设置为自动删除书面通信的消息传递应用程序与美国客户就逃避控制进行沟通。根据投诉，币安之所以使用这种沟通方式，是为了避免留下任何证据，证明他们为留住美国客户所做的努力。 

起诉书进一步指控 Binance、Zhao 和 Lim 故意逃避 CEA 的要求。据称，被告在美国境外开展了某些旨在规避 CFTC 监管的活动，例如故意构建其实体和交易以规避注册要求，并指导美国客户和其他客户如何规避币安的合规控制。

据称，赵基于他对币安的控制以及他长期未能就币安的不当行为诚信行事而对币安的违规行为负责。根据起诉书，赵拥有并控制着数十家以普通企业身份运营币安平台的实体。Zhao 被指控负责币安的所有重大战略决策，包括设计秘密阴谋以指示美国 VIP 客户逃避币安的合规控制，并指示币安员工确保有关其控制颠覆的所有通信都是通过应用程序进行的，这些应用程序促进了自动销毁证据。 

Lim 在 2018 年至 2022 年期间担任币安的首席合规官，他被指控故意协助和教唆币安的违规行为。Lim 还被指控进行故意规避或试图规避 CEA 的适用规定的活动，包括推广使用“创造性手段”来协助客户规避币安的合规控制，并实施一项公司政策，指示币安的美国客户访问通过虚拟专用网络交易设施，以避免 Binance 基于 IP 地址的控制，或通过离岸空壳公司创建“新”账户，以逃避 Binance 基于 KYC 的控制。

起诉书全文：

https://www.docdroid.net/60YAbCz/cftc-binance-pdf#page=2

起诉书还包括币安员工之间的内部聊天，其中包括该交易所的首席合规官 Samuel Lim（他也是被告），直到 2022 年 1 月，Lim 似乎指示一名员工要求美国客户隐藏他们的位置。

据称 Lim 说：“表面上看我们没有美国用户，但实际上我们应该通过其他创造性的方式来吸引他们。”

该诉讼还称，该交易所非常清楚来自受制裁地区的受制裁实体和个人正在其平台上进行交易，并分享聊天记录，Lim 说“恐怖分子通常会发送‘小额资金’”，这些资金“勉强”足以购买武器。根据诉讼，他说其他顾客“来这里是为了犯罪”。

CoinDesk 认为，该诉讼很可能在币安的意料之中。2 月，该交易所的首席战略官帕特里克希尔曼 (Patrick Hillman) 承认 Binance 正在接受多个监管机构的调查，并预计将支付罚款以“弥补”过去的监管违规行为。

此前 SEC 已对币安稳定币合作方 Paxos 起诉，此次 CFTC 直接对币安提出民事诉讼。吴说主编 Colin Wu 指出，更关键的在于未来美国司法部可能的刑事指控，这可能也是目前币安正在沟通的核心重点。

据此前路透社报道，调查始于 2018 年，重点针对币安是否违反美国反洗钱法和制裁规定。至少有六名联邦检察官参与其中，部分检察官认为已收集到足够证据，可以对币安采取积极行动，并对包括创始人赵长鹏在内的个别高管提起刑事诉讼。其他检察官则认为仍需要时间审查更多证据。币安在美国的律师事务所 Gibson Dunn 与司法部官员碰过几次面。币安方面的辩护包括：刑事起诉将对已陷入漫长低迷期的加密货币市场造成严重打击。双方的讨论也涉及了可能的认罪方案。

早先美国司法部以违反反洗钱法起诉 BitMEX 四位创始人并逮捕了其 CTO。

关于司法部的刑事指控，具体可阅读2022年12月路透社的全文：

https://www.panewslab.com/zh/articledetails/75nv3ejr.html

币安随后发布对 CFTC 起诉的回应：

原文链接：

https://www.binance.com/en/blog/from-cz/czs-response-to-the-cftc-complaint-2408916493005890282

今天，尽管我们与 CFTC 合作了两年多，但 CFTC 提出了一份意想不到且令人失望的民事诉讼。

初步审查后，起诉书似乎包含不完整的事实陈述，我们不同意起诉书中指控的许多问题的定性。虽然我们只能在适当的时候给出完整的回复，但我们将在下面解决几个关键点。

合规与美国封锁技术。币安开发了一流的技术来确保合规性，是第一个实施强制性 KYC 计划的全球（非美国）交易所，并且今天仍然是 KYC 和 AML 的最高标准之一。我们通过国籍 (KYC)、IP（包括美国以外常用的 VPN 端点）、移动运营商、设备指纹、银行存款和取款、区块链存款和取款、信用卡号码等来阻止美国用户。

据我们所知，没有其他公司使用比币安更全面或更有效的系统。

与执法部门的合作和透明度。币安致力于在美国和全球范围内保持透明度并与监管机构和执法部门 (LE) 合作。币安合规团队目前有超过 750 人，其中许多人具有执法和监管机构背景。迄今为止，我们已经处理了 55,000 多个 LE 请求，仅 2022 年就协助 US LE 冻结/扣押了超过 1.25 亿美元的资金，2023 年至今已达到 1.6 亿美元。

我们打算继续尊重美国和世界各地的其他监管机构并与之合作。

注册和许可。币安拥有全球最多的许可证/注册数量，16 个并且还在增加，并且受到我们用户社区的好评。

交易。币安在任何情况下都不会以盈利为目的进行交易或“操纵”市场。币安在多种情况下“交易”。我们的收入来自加密货币。我们确实需要不时地转换它们以支付法定或其他加密货币的费用。我们有附属机构为流动性较低的货币对提供流动性。这些附属公司受到特别监控。

就个人而言，我在币安有两个账户：一个用于币安卡，一个用于我的加密资产。我还需要不时转换加密货币以支付我的个人开支。

币安对员工有 90 天禁止日交易规则，这意味着您不得在最近一次购买后的 90 天内出售代币，反之亦然。这是为了防止任何员工积极交易。我们还禁止我们的员工进行期货交易。此外，我们对任何有权访问私人信息的人都有严格的政策，例如列表详细信息、Launchpad 等。他们不得买卖这些代币。

我本人严格遵守这些政策。我也从未参与过 Binance Launchpad、Earn、Margin 或 Futures。我知道我的时间最好的用途是建立一个可靠的平台来为我们的用户提供服务。

在币安，我们寻求友好解决所有问题的方法。我们与世界各地的监管机构和政府机构合作。虽然我们并不完美，但我们坚持高标准，通常高于现有法规的要求。最重要的是，我们相信我们的用户在任何时候都应该做正确的事。在通往金钱自由的旅程中，我们并不期望一切都一帆风顺。我们不回避挑战。

（值得注意的是，员工不能从事期货交易与币安有作为附属机构的做市商，是首次提及）