作者：劉紅林

在東西方互不接盤的情況下，現階段整個虛擬貨幣市場好像只有一個概念能讓大家達成共識，那就是RWA（Real World Assets，現實資產代幣化）。

高風險的低配“RWA”

基於各種原因，許多Web3 創業家看中了透過區塊鏈技術實現實體資產上鍊、發代幣或NFT 來融資的機會，尤其是那些擁有不動產、藝術品等線下資產的朋友們。但顯然，事情往往並沒有想像中的那麼簡單，前段時間曼昆律所的刑事團隊承辦了一個RWA 項目的涉刑案件，劉紅林律師也深度的參與了服務過程，複盤來看，我覺得這個案件很具代表意義。

基於對當事人隱私保護，紅林律師對案情進行部分虛構和模糊處理，僅做案例討論，不要當真。藉此和大家聊一聊RWA 專案法律風險防控不當，面臨的會是什麼樣的法律風險，希望各位創業家能夠繞坑而行。

故事的概況是：某創業家想透過RWA 模式盤活手中的不動產計畫。 TA 的計劃是將不動產的未來收益作為錨定，透過區塊鏈技術發行NFT，然後在網路上直接賣給個人客戶。投資人購買這些NFT 之後，可以分享不動產的收益權。最初，專案的宣傳做得很好，加上不動產的收益似乎很有保障，讓不少用戶覺得這是一個「穩賺不賠」的好項目，所以短期之內銷量確實不錯。但可惜花無百日紅，由於當地經濟持續往下走，導致專案裡的不動產的營運收益遠低於預期，在公司高層都開始自掏腰包墊付資金後，專案最終還是宣告失敗。但早期參與的網友可就不樂意了，尤其是那些在二級市場高價接盤的朋友，於是大家就組團各種維權和投訴，最終在某地被公安刑事立案。

這個故事告訴我們一個樸素的道理：即使你有真實世界的不動產等實體資產作為錨定，沒有對外虛構事實和隱瞞真相，但這並不意味著你的法律風險免疫。

真實資產錨定≠法律風險免疫

在以虛促實被許多地方政府鼓勵的風口上，有不少創業家會覺得我發行的NFT 只要錨定了現實資產，就萬事大吉，殊不知錨定資產能增加項目的可信度，但無法替代穩健的營運能力，自然也無法完全消除營運中的風險。

從我們的實務經驗來看，許多打著RWA 專案之所以容易出現問題，就是因為專案方只專注於如何利用資產錨定從而發行代幣，卻沒有重視專案的持續營運能力。當市場環境不如預期，專案方無法兌現對投資者的承諾時，輕者面臨被指控虛假宣傳，重者甚至涉嫌刑事犯罪。

身為Web3 商業合規律師，紅林律師能夠理解許多創業者在專案伊始，都是抱著好好做事情，並不是衝著圈錢跑路來搞的，但敢於冒險的創業家往往對未來收益抱有過高的期待，容易忽略市場的不確定性，一旦市場下行或營運遇到困難，專案的收益就無法兌現，這時候法律問題隨之而來。

規避RWA 專案的法律雷區

在全球範圍內，RWA 的概念仍處於探索階段，各國對於它的法律定義和監管方式也各不相同。許多創業者看到境外RWA 計畫的發展順利，急於在國內跟進類似模式，但往往忽略了中國的法律環境。中國內地對於虛擬貨幣的監管一向非常嚴格，虛擬貨幣交易、融資和相關活動是高風險領域。許多計畫在初期只看到代幣發行帶來的快速融資效應，卻忽略了背後的監管要求，計畫一旦觸碰虛擬貨幣紅線，可能不只是用戶投訴或民事訴訟，而是面臨刑事處罰。

對於Web3 創業家來說，想要在RWA 領域避免踩雷，紅林律師給到各位創業家三條實在建議。

1.不要抱著「打一槍就跑」的心態

RWA 專案不是一條可以迅速變現的融資通道，許多創業者急於追求短期收益，想著一發代幣就能快速融資。這種「打一槍就跑」的心態非常危險，尤其是在市場不穩定的情況下，一旦專案無法兌現承諾的收益，投資人就會迅速轉為投訴和報警。所以，創業是個長期的體力活，要有長期營運的打算，別指望靠一波操作就能把錢賺足。

2.資金池一定要分離

別亂動投資者的錢。許多專案在早期融資後，專案方隨意挪用投資者的資金用於其他專案開發，甚至對外部進行炒幣投資。這種行為不僅極易引發投資人的不滿，也非常容易被執法單位視為募款詐騙。確保專案的資金池和公司營運資金分離，資金用途透明，這是最基本的資金管理原則。

3.實際營運比技術概念更重要

無論是區塊鏈、RWA 還是NFT，創業者要記住一點：技術再酷炫，專案最終還是要看營運。投資人看中的是你能不能持續帶來收益，消費者關心的是你能不能提供穩定的產品和服務，而不是你用了多麼前沿的技術。如果你的業務邏輯不清晰，營運能力跟不上，就算技術再先進，專案大機率也很難成功。踏實做好實際運營，別被技術概念綁架，這才是長遠的生存之道。

曼昆律師小結

RWA 專案看似為Web3 創業家提供了一條新路，但它現階段多少還有點不成型，在摸著石頭過河的今天，RWA 也並不是簡單的「有資產錨定」就能法律風險免疫，在中國內地，但凡涉及資產的代幣化融資行為，都需要謹慎謹慎再謹慎。如果你對你們的Web3 計畫的刑事風險心裡並沒有譜，建議找個懂行的律師做做諮詢、把把關。