作者：邵诗巍律师

在日常工作中，邵律师会接触到不少币圈KOL及从事知识付费的咨询者，主要围绕“如何进行虚拟货币投资交易”的相关内容提供教学或分享。

这类咨询者往往都会有类似的疑问：

一方面，总觉得这类业务可能存在一定风险；

另一方面，又看到身边不少同行也在持续开展相关业务。

于是就会困惑——这个生意到底能不能做？是否真的存在法律风险？

基于过往咨询中反复出现的这些高频问题，本文对相关问题进行梳理，并以问答的形式做一个专题整理，对此类常见疑问进行系统回应（为保护咨询者隐私，相关信息已做脱敏处理，仅选取通用性、代表性较强的问题进行整理）。

问：邵律师您好，我是一名币圈的KOL，主要在国内外社媒平台（如B站、小红书、YouTube等）上发布加密货币的解盘视频，通过视频引流到微信，然后建立付费社群，向社群成员收取USDT或法币。

社群服务包括提供我录制的交易课程、日常行情分析和答疑。

我想问的是，我做的不是传统的股票业务，而是加密货币，国家本身对这块不认可，也没有相关的营业执照。这会有什么不同吗？会不会因为没有明确的监管，反而风险小一些？

答：这恰恰是风险的复杂之处。因为没有明确的许可制度规定，所以难以直接适用“非法经营罪”。但司法机关在处理此类案件时，往往会参照国内有关虚拟货币等政策精神作为办案的依据。

问：我也听说现在有关虚拟货币的监管加强了，比如今年发布的2.6通知等文件，所以，我目前的这种业务模式存在哪些法律风险？如何才能做得更合规一些？

答：根据您描述业务模式，确实已经进入一个存在明显法律风险的区间。

在实务中，这类做内容、带社群的KOL，并不是一刀切地看待的，大致可以分成三个层次，不同层次，对应的风险差异是比较明显的：

第一种，是偏纯内容的类型。

主要做的是历史走势分析、基础知识讲解，不做实时解盘，也不对具体行情作出即时判断；有的即便收费，也只是售卖录播课程。这一类整体风险相对较低，但并不意味着完全没有风险，关键还是要看内容是否会被理解为具有操作指引的性质。

第二种，是处在中间地带的半引导型。

通常会建立付费社群，日常提供行情分析、解盘、答疑，表达上虽然不会直接给出明确买卖点位，但会出现类似“这个位置可以关注”“这里有机会”的判断。这一类在实务中是最容易被认定为“提供投资建议”的人群，风险也往往是在这个阶段开始逐步累积的。

第三种，则是更典型的强带单型。

会明确给出买卖点位、操作区间，甚至与用户的交易结果、收益情况形成某种绑定关系。一旦出现纠纷或被举报，这一类更容易被直接纳入刑事评价的范围，处理方式也会明显不同。

具体到您的业务，核心风险点在于，您在社群内部分享的内容，不仅仅是单纯的知识教学，而是包含了您对市场行情的即时分析和判断（例如，在图表上标注“这里有可能是不错的做多机会”）。这种内容很可能被认定为具有“引导交易”的性质，会影响成员的决策行为。即便您强调的是交易逻辑而非直接喊单，但本质上仍属于提供投资分析建议。

有偿提供解盘等投资咨询服务、提供日常行情分析和答疑，这些服务内容很容易被视为“引导交易”。

问：如果我的内容被认定为“引导交易”，具体会面临什么样的法律风险？是民事责任还是刑事责任？

答：风险主要分为两类：

1. 民事风险：如果您的建议导致用户投资亏损，用户可能会向您提起民事诉讼，主张您赔偿损失。虽然您未承诺收益，风险相对可控，但诉讼本身会耗费时间精力。

2. 刑事风险：这是更值得关注的。如果用户亏损后向公安机关报案，或者被恶意举报，公安机关有可能立案侦查。可能的罪名包括诈骗罪、集资诈骗罪等，其逻辑是：用户基于对您建议的信任进行投资，产生亏损后，可能主张您的行为构成了欺诈。

问：哪些内容可能会被视为“投资建议”（或“引导交易”）？

答：邵律师之前接触过一个做知识付费社群的KOL，他一开始也是做“教学”，后来慢慢变成每天在群里分析行情，偶尔也会说“这个位置可以关注一下”。他自己一直认为没有“喊单”。但用户亏损之后报案，公安机关最终认定的核心问题是：用户是否是基于他的判断去做交易的？

所以，结合相关司法实践、政策精神以及我们处理的大量Web3、虚拟货币类案件的经验，以下行为在实务中均可能被认定为具有“引导交易”性质的“投资建议”，从而产生法律风险：

1. 提供具体的买卖点位

这是最直接的“喊单”行为——明确告诉用户何时买入、何时卖出。例如，在社群或视频中直接指出“比特币可以在这个位置入场”、“以太坊现价买入，目标看至XX”、“此处是止损点”。

2. 提供行情分析与趋势预测

即使不直接说“买”，但如果提供了对当下行情的分析和未来走势的预判，同样属于高风险行为。例如，在解盘视频中分析K线形态、预测比特币或某个币种的短期走势、对市场热点进行解读并暗示机会来临、给出后市展望或操作区间。

3. 传授方法论

这是很多咨询者容易误解的情形——只讲方法论，这应该不算引导投资？

在司法实践中，如果付费课程中的方法论本质上是在传授具有明确操作指引的选币或交易技巧，并暗示客户可以据此执行，这会倾向于被认定为变相的“投资建议”。

原因在于，这已经不是在讲纯粹的K线基础知识或交易历史，而是具有极强的操作指引性，用户付费就是为了学会怎么赚钱的。用户之所以付费加入社群，就是因为用户相信你的这套“逻辑”能帮他们在市场上盈利。

4. 以“教学”为名，行“引导交易”之实

对于课程、教学社群，只要其核心是提供实时的、有针对性的行情分析和操作建议，就依然存在风险。

问：那我现在的服务内容，是不是只要不预测未来，只讲历史走势和交易方法，就能做到零风险？

答：核心判断标准是内容是否构成“投资建议”。判断的关键不在于您如何定义自己的服务是教学、还是分享经验），而在于从普通用户（付费学员）的视角看，您的课程内容是否实质上构成了“投资建议”或“引导交易”。

问：我主要分享的是比特币这类主流币，不推荐小币种。而且我平时也强调投资有风险，谨慎交易。这是不是意味着我的实际风险比较低？

答：您分享主流币种、强调风险、不承诺收益的做法，一定程度上降低了风险。但具体还是要看您在社群内的整体风格和内容定位，这将决定了您会吸引到相对理性的用户群体还是以投机为主的用户，这部分用户在发生亏损时，采取极端手段（如报案、举报）的概率相对更高。

问：如果我在用户付费时，明确写明“仅供参考，不构成投资建议”、“仅为教学，不构成投资建议”，是否可以规避刑事风险？

答：不能。刑事案件的认定遵循“实质重于形式”的穿透式审查原则。司法机关不会因您在合同中写明了“不构成投资建议”而停止对您业务实质的审查。判断的关键在于您实际做了什么、交付了什么内容，而非您对外宣称的内容。

写在最后

很多咨询者其实最主要的是关注几个实际的问题：

我现在这种情况，是不是已经踩线了？如果现在停，还来不来得及？之前赚到的钱，会不会被追溯？

这些问题，没有一个统一答案。需要结合具体业务来分析。通常取决于几个关键因素：

• 你的内容呈现方式，是否被理解为具有操作指引性质

• 用户的交易行为，是否能够与你的内容形成对应关系

• 业务收费模式，是否会与用户的交易行为产生关联

这些问题在具体案件中往往会直接影响到最终结果会如何评价。

如果你正处在类似的业务阶段，且对自己的风险边界没有把握，建议不要仅仅基于 教学，分享 这样的自我理解来判断。如果你已经开始意识到风险，但又说不清具体风险点在哪，那就需要把关键事实重新拆解判断。

有些问题，只有结合具体业务结构去看，才会有真正有意义的答案。

特别声明：本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。