Web3监管-阿联酋篇

近年来，阿联酋Web3 领域获得了长足发展。报告显示，截至 2023 年初，阿联酋 Web3 领域有超过 1,000 家行业参与者。阿联酋 Web3 行业的这种增长预计将持续下去，并为阿联酋政府发展数字经济的雄心提供进一步支持。

作为世界WEB3产业的主要参与者之一，阿联酋地位的崛起得到了阿联酋政府的大量的支持，这在培养风险敏感型企业方面发挥了重要作用。例如，阿布扎比政府向 Hub 71+ Digital Assets 捐赠了 20 亿美元，这是一项加速器计划，专门支持 Web3 和区块链技术初创企业的成长和发展。

由于目前该地区存在多个加密货币交易和交易平台，因此阿联酋政府也颁布了一些管理这些平台的法规，并在迪拜设立了虚拟资产监管局等机构，专门负责监控和监督有关虚拟资产（包括加密货币）的交易。为了实现这一目标，阿联酋在 2023 年上半年发布了多项公告并制定了与加密货币领域直接相关的附加法规。

阿联酋最近宣布建立哈伊马角数字资产绿洲——世界上第一个也是唯一一个专门为在新兴领域进行创新的数字和虚拟资产自由区，例如：元宇宙、区块链、实用代币、虚拟资产钱包、不可替代代币（“NFT”）、去中心化自治组织（“DAO”）、DApp 系统和其他 Web3 相关业务。

一、阿联酋Web3政策

区块链技术在全球范围内获得了极大的关注和采用，阿联酋也没有落后，而是成为了采取新举措的先行者。近年来，阿联酋在采用和推广区块链技术以及 Web3 合规性方面取得了长足进步。2018 年 4 月，阿联酋政府推出了《阿联酋区块链战略 2021》，旨在将区块链技术整合到阿联酋的所有政府服务中。该战略包括四大支柱：政府效率、产业创造、社会财富和教育。政府旨在利用区块链技术提高政府服务的效率、透明度和安全性，并促进私营部门的创新。

虽然阿联酋目前还没有针对 Web3 合规性发布具体法规，但预计该国将采取积极主动的方式来监管这一新兴技术。Web3 技术包括去中心化金融（DeFi）、不可兑换代币（NFT）和其他去中心化应用（dApp），这些技术正在迅速发展，并有可能改变各行各业。

阿联酋的加密货币和区块链技术监管框架由证券与商品管理局（SCA）、迪拜金融服务管理局（DFSA）和阿布扎比全球市场金融服务监管局（ADGM）负责监督。这些监管机构已经发布了与区块链合规相关的一些重要法规和举措：

1. 迪拜区块链战略：2016 年，迪拜政府推出了迪拜区块链战略，旨在到 2020 年使迪拜成为世界上第一个完全由区块链技术驱动的城市。该战略包括一系列旨在将区块链技术整合到各种政府服务中的倡议和伙伴关系。

2. 阿联酋区块链战略：2018 年 4 月，阿联酋政府推出了《阿联酋区块链战略》，旨在利用区块链技术，到 2021 年将 50%的政府交易转化为区块链平台。该战略包括多项旨在提高效率、降低成本和提升整体客户体验的举措。

3. 加密货币监管：2022 年 3 月 9 日，迪拜 2022 年第 4 号法律《虚拟资产监管法》成立了一个全新的迪拜监管机构，名为虚拟资产监管局（VARA）。此外，阿联酋中央银行还颁布了相关法规，要求在加密货币领域开展业务的公司必须获得许可证。该法规还概述了加密货币交易所和其他加密货币相关企业必须执行的反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）措施的要求。

4. 阿联酋政府于 2022 年 12 月 12 日发布了 2022 年第 111 号内阁决议，该决议于 2023 年 1 月 14 日生效。颁布该法律的具体目的是为那些在未获得金融监管机构或其授权机构的适当许可和批准的情况下从事虚拟资产相关活动的实体制定指导方针。同时，执行 2018 年第 (20) 号《关于打击洗钱犯罪和恐怖主义及非法组织的联邦法令》中规定的合规政策。所有相关实体和个人都必须遵守新法规，以免被处以高达 10,000,000 迪拉姆（1,000 万迪拉姆）的罚款和/或刑事责任。

5. 迪拜国际金融中心 (DIFC) 法院：迪拜国际金融中心法院设立了一个名为 "技术与建筑法院"（TCC）的专门部门，该部门对技术相关事宜（包括区块链纠纷）引起的纠纷拥有管辖权。

6. 迪拜多种商品中心（DMCC）自由区：DMCC 启动了一项区块链计划，旨在简化颁发营业执照和注册公司的流程。该倡议名为 "DMCC 区块链战略"，利用区块链技术创造更高效、更透明的商业环境。

总体而言，阿联酋已采取重大措施促进区块链技术和 Web3 合规性，为数字资产行业的公司、私人办事处和投资者创造了有利环境。政府在监管和采用新技术方面的积极态度表明，未来几年阿联酋将继续成为区块链行业的领导者。

二、虚拟资产具体监管措施

1、阿布扎比

作为阿拉伯联合酋长国人口第二多的酋长国，阿布扎比在2018 年成立了一个小组，研究加密货币对经济的影响。

金融服务监管局 (FSRA) 是阿布扎比的金融监督部门，该机构为规范WEB3的合规运营出台了一系列政策。

2020 年，管理局发布了一份文件，协调 ADGM 中数字证券的运营。两年后，出台了《关于虚拟资产活动监管的指导意见》。在该指导意见中，FSRA 还对虚拟资产提供商提出了从资本先决条件到人员控制等规范要求。

2023年，阿布扎比为去中心化自治组织（DAOs）和其他数字资产实体引入了一个正式的监管框架，以加倍实现其成为中东地区数字资产创新领导者的雄心。

新框架允许DAO在符合条件的情况下合法运营并向成员发行代币，为数字资产公司提供了清晰的监管指引。阿布扎比的目标是成为与迪拜并驾齐驱的加密货币中心，此举也是促进更广泛的区块链和数字资产领域发展的更大举措的一部分。

2、哈伊马角（“RAK”）数字资产绿洲

哈伊马酋长国统治者谢赫·沙特·本·萨克尔·卡西米在最近的声明中表示，“哈伊马角一直在加强阿联酋多元化、可持续经济的国家努力中发挥着主导作用……随着国家重点关注数字化并鼓励企业未来，哈伊马角数字资产绿洲将成为全球数字和虚拟资产公司建立运营和发展业务的门户”。

这个数字资产绿洲的建立强化了该国对推进和规范阿联酋快速增长的加密货币行业的承诺。根据迪拜数字经济商会 2023 年 2 月发布的一份报告，哈伊马角数字资产绿洲的建立将极大地促进国家数字经济的增长，到 2031 年，该数字经济将达到 1400 亿美元以上。

3、虚拟资产监管局（“VARA”）

2023年2月，被誉为“世界上第一个量身定制的虚拟资产制度”的VARA发布了“FMP”法规。FMP 法规包含一系列适用于所有虚拟资产提供商的法规。他们管理市场的行为、许可、公司运营和网络安全。它作为控制迪拜加密货币的单一监管机构运作。其目标是：

• 维护阿联酋作为加密项目全球总部的地位；

• 激励初创企业在这里创业；

• 保护所有参与者：开发商、投资者、交易者；

• 为金融部门开发技术；

• 打击未经授权的行为：洗钱、欺诈；

• 详细阐述有效采用加密货币的原则。¹

2023年2月7日，VARA公布了一份规范性文件。它包括4 份强制性规则手册和7份特定于服务的规则手册。

强制性文件涵盖从合规性和风险管理到营销的主题。在特定服务规则手册中，VARA 为所提供的加密服务（从咨询到投资）制定了规范。

对于已获得 VARA 许可提供此服务的项目，必须遵守 7 份特定于服务的规则手册。规则手册旨在推进进口可持续性，防止欺诈， 解释授权活动， 推进创新。²

值得注意的是，在发行规则手册中，VARA 并没有强调稳定币。与此同时，英国、美国、香港等最高监管机构则不约而同针对这种虚拟货币发布了规范文件。

同时，VARA法规禁止在阿联酋使用不可追踪的代币或隐私加密货币。然而，如果它们是用允许追踪的技术创造的，那么隐私令牌是被允许的。

4、证券和商品管理局（“SCA”）和阿联酋中央银行

2023 年 2 月，阿联酋联邦证券监管机构 SCA 目前主要负责加密货币行业的监管。自 2023 年 4 月 17 日起，SCA 还开始接受打算在国内提供加密货币服务的公司的申请。除已在阿联酋金融自由区获得许可的服务提供商外，该国所有虚拟资产服务提供商均已被指示需向SCA申请批准后方能运营。

除此之外，阿联酋中央银行还将继续监管任何加密货币支付。2023 年 5 月，阿联酋中央银行补充了现有法规，为金融机构在处理加密货币和不可替代代币等虚拟资产时发布了反洗钱和反恐融资指南。

尽管联邦层面对加密资产的监管不断发展，但某些酋长国已经建立了地方具体法规和监管机构来监督和规范加密货币交易，并对在该酋长国境内运营的加密货币公司施加了进一步的许可和披露要求。迪拜的 VARA 是这一发展的现有例子，哈伊马角预计也会以类似的方式跟进，特别是考虑到哈伊马角数字资产绿洲的建立。

在金融行动特别工作组（“FATF”）加强审查之后，联邦和地方层面所有这些新法规的出台将加强对加密货币交易的监管。阿联酋中央银行发表声明指出，所推出的指导意见考虑了 FATF 的标准。

三、迪拜的虚拟资产生态系统

虚拟资产行业将建立在迪拜作为亲商城市的良好地位及其作为不断发展的商业之都的持续驱动力之上，以满足未来经济的需求。该酋长国拥有三个致力于 Web3 和加密货币生态系统的自由区：迪拜世界贸易中心 (DWTC)、迪拜国际金融中心 (DIFC) 和迪拜多种商品中心的 DMCC 加密中心。

DMCC 执行主席兼首席执行官 Ahmed bin Sulayem 表示：“数字资产在 DMCC 推动迪拜贸易的使命中发挥着越来越重要的作用。DMCC 加密中心现已成为 400 多家阿联酋加密公司（超过三分之一）的所在地，提供了一个全面的生态系统，以促进加密和区块链技术的开发和采用。除了提供资本、人才、资源和机会之外，加密货币中心还与迪拜政府密切合作，以确保一个强大的运营环境，使迪拜酋长国跻身全球加密货币舞台。”

作为迪拜政府创建新经济部门努力的一部分，迪拜世界贸易中心宣布将成为虚拟资产和加密货币的综合区和监管机构，包括数字资产、产品、运营商和交易所。

作为 2015 年成立的相对较新的自由区，DWTCA 的监管和竞争性运营环境旨在促进迪拜虚拟资产生态系统的发展。VARA 负责对迪拜大陆和自由区地区（不包括 DIFC）的虚拟资产行业进行许可和监管，与 DWTC 管理局有联系，DWTC 管理局旨在成为受监管虚拟资产业务的专用区。

迪拜金融服务管理局（DFSA）是 DIFC 自由区的监管机构，负责监督投资代币的监管。

四、迪拜虚拟资产监管主要参与者

1、2022 年第 4 号法律：虚拟资产法

2022年2月28日，迪拜颁布了2022年第4号法律《迪拜酋长国虚拟资产监管法》，又称《虚拟资产法》。该法律于 2022 年 3 月 11 日颁布，为迪拜监管机构如何监管新兴的虚拟资产行业奠定了基础。

虚拟资产法从以下几个方面对迪拜的加密战略产生影响：

• 提出数字资产的法律定义

• 建立许可制度

• 对被发现违反其政策的公司进行处罚

• 建立迪拜虚拟资产监管局（VARA）

主要目标就是将迪拜定位为设计虚拟资产未来的全球主要参与者。

该法律将适用于迪拜与虚拟资产相关的服务，包括所有特别开发区和自由区，但 DIFC 除外，DIFC 有自己的一套由 DFSA 监管的数字资产法规。

《虚拟资产法》使迪拜成为少数几个专门针对涉及虚拟资产的投资者和企业采用法律框架的司法管辖区之一。该法律是阿联酋实现成为全球数字资产中心愿景的一项令人兴奋的进展，并可能吸引企业进入该地区蓬勃发展的新兴数字技术市场。

‍该虚拟资产法将虚拟资产定义为“可以进行数字交易、转让或用作交换或支付工具，或用于投资目的的价值的数字表示，包括虚拟代币”。

该定义较为宽泛，以便 VARA 在确定法律的适用性时具有一定程度的自由裁量权。目前，它涵盖了广泛的资产类型，包括证券代币、不可替代代币和加密货币。但是，法定货币的数字表示形式（例如 CBDC）被排除在外。³

2、DIFC: 迪拜国际金融中心

2021 年，DIFC 的主要监管机构DFSA 宣布了“数字资产制度”，这是一个分为两个阶段的举措，扩大了许多金融服务活动的范围，允许 DIFC 的公司提供围绕虚拟资产的产品和服务。

DFSA 的目标是以审慎、负责任和透明的方式促进数字资产创新，监管重点是与反洗钱、消费者保护、市场诚信和托管相关的风险。其拟议的法规将适用于对在 DIFC 内或从 DIFC 营销、发行、交易或创建代币感兴趣的公司。⁴

许多区块链项目已经在 DIFC 建立了业务，都想在这个对新兴技术的保持开放性的园区实现愿景。

• 投资代币（证券代币和衍生代币）

DFSA 的“数字资产制度”第一阶段于 2021 年初开始，当时 DFSA 公布了一项涵盖所谓投资代币的监管框架，供公众咨询。

投资代币本质上是与预先存在的受监管投资类别具有相同或基本相似的目的或效果的代币。该框架包含两种类型的代币：证券代币或衍生代币。

总体而言，投资代币被定义为权利和义务的数字表示，与使用区块链等分布式账本技术发行、转让和存储的证券或衍生品等效或基本相似。

根据该框架，DIFC 内或来自 DIFC 的任何人都需要 DFSA 授权才能从事与投资代币相关的某些活动。这些活动包括推广或公开发行代币，以及申请将证券代币纳入官方证券列表。

安全代币将根据现有的证券法规进行监管，并提出额外要求，以减轻区块链特有的风险。

• 加密代币

2022 年 11 月，DFSA 实施了加密代币制度，这是其数字资产制度的第二阶段，涵盖了投资代币框架未涵盖的代币。

DFSA 将加密代币定义为“用作或打算用作交换媒介或用于支付或投资目的的代币，但不包括投资代币或任何其他类型的投资或排除代币”。因此，该框架创建了两类代币：加密代币和排除代币。

加密代币包括比特币和以太坊等支付代币、由法定货币支持价值的稳定币以及混合实用代币。

非投资“排除代币”包括不可替代代币和纯实用代币，尽管这些代币仍然属于 DFSA 反洗钱制度的管辖范围。央行数字货币（CBDC）也被排除在外。

重要的是，DFSA 强调，具有受监管投资特征的资产参考代币（例如商品衍生品；基金单位）将被视为受监管投资，并属于投资代币制度的范围。

• 从事加密资产金融服务所需的授权

新的监管制度禁止未经授权的公司在 DIFC 内或从 DIFC 提供与加密代币相关的金融服务。对于从事相当于金融服务的加密代币活动的公司，有六个月的宽限期以获得适当的许可。此外，仅允许使用经过认可的代币进行的活动。

允许的活动包括作为委托人或代理人进行投资交易、安排交易、管理资产、提供金融产品咨询、提供或安排托管、运营清算所以及运营另类交易系统。这些活动将遵守适用于这些金融服务的现有法规，并进行调整以反映区块链技术的特定风险和特征。

关于谁可以围绕加密代币开展受监管的活动，DFSA 目前仅允许在 DIFC 注册成立的实体或在其他司法管辖区设立的实体分支机构满足某些严格条件。

• 实用代币

值得注意的是，如果实用代币具有超出纯粹实用用途的相关混合功能，则它们将包含在加密代币的定义中。

该框架将“纯实用型代币”定义为在封闭生态系统中运行的实用型代币，可以访问其发行人/发行人集团提供的产品、服务或折扣。

当代币超出纯粹用途时，例如作为交换媒介或开发二级市场，就会出现“混合功能”。混合实用代币通常首先通过首次公开募股提供，目的是为区块链项目的进一步发展提供资金。

DFSA 在咨询中引用的混合实用代币示例包括数字营销人员用于支付 Brave 浏览器广告费用的基本注意力代币 (BAT) 以及用于支付去中心化数据存储服务费用的 Filecoin (FIL)网络。另一个著名的例子是火币通证（HT），用于支持火币的业务和产品。

• 禁止代币

该框架还引入了“禁止代币”类别。禁止的代币包括：

算法代币，通过使用算法机制调整代币的供给或需求来实现价格稳定。这些代币使用的方法可以在价格上涨时发行更多代币，并在价格下跌时从市场上购买，但该方法对用户、市场或监管机构来说并不是立即透明的。因此，算法代币可能无法实现有效的监督和监管。

隐私令牌或设备，用于隐藏、匿名、模糊或阻止追踪令牌持有者。隐私代币对监管合规性构成风险，因为它们几乎不可能准确识别代币的持有者或受益所有人，或追踪交易链。

根据当前规定，隐私代币和设备以及算法代币的提供商将被禁止在 DIFC 内或从 DIFC 运营、提供或推广这些代币。

• ‍接受的加密代币

根据加密代币制度，任何想要在 DIFC 内或从 DIFC 提供与加密代币或其衍生品相关的金融服务的人都将要求 DFSA 明确认可该代币。这种“公认的加密代币”策略在中东其他地方得到了呼应（例如阿布扎比国际金融中心、巴林）。

2022 年 11 月 1 日，DFSA 发布了一份认可代币的初步清单，这些代币将立即可供拥有适当许可的公司使用，以在 DIFC 内或在 DIFC 内开展金融服务。初始列表中的代币包括比特币（BTC）、以太坊（ETH）和莱特币（LTC）等。

对于不在官方接受的代币列表中的加密代币，必须先获得认可该代币的 DFSA 批准申请，然后才能供 DFSA 授权公司使用。

一旦令牌被识别，它将被添加到 DFSA 的集中寄存器中，任何拥有所需权限的人都可以提供与令牌相关的服务。

值得注意的是，DFSA 目前不允许在 DIFC 内或从 DIFC 发行新的加密代币。不过，它表示，随着获得更多监管经验，将不断审查这项政策。

最后

作为世界上最富有的 10 个国家之一，对于希望吸引企业和富有投资者的加密货币公司来说，它具有巨大的吸引力。

因此，许多加密货币公司最近在阿联酋，尤其是迪拜设立了办事处，希望借助该市数字资产雄心的浪潮，进入阿联酋利润丰厚的市场。国际领先的加密货币交易所 Binance、Crypto.com、Kraken 和 Bybit 的加入就是几个例子。

是什么让迪拜如此有吸引力？明确的国家利益、业务证明、愿意参与加密货币的资金和兴趣的客户群，以及宽松的城市政策，免除投资者对加密货币利润纳税。

对于公司来说，明确的监管框架的好处超过了其他加密货币友好司法管辖区甚至更宽松的税收政策。在迪拜建立业务使公司有机会与以友好和进步着称的监管机构保持工作关系。

迪拜吸引人的部分原因是，与新加坡相比，获得许可或批准建立加密业务很容易，新加坡由于更成熟的法规而在合规性方面更加的严格。

尽管阿联酋因其对加密货币友好的做法而受到赞誉，但它目前也仍因未能充分解决洗钱和恐怖主义融资风险而受到国际社会的严格审查。2022年3月被列入FATF灰名单，关注房地产、贵金属等部分行业风险。阿联酋想要成为世界WEB3中心，合规和风险防范是其必修课程。