事件

2019年10月11日，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）在官网发布声明，宣布已对Telegram Group Inc.及其全资子公司TONIssuer Inc在美国和海外正在进行的数字代币发行的离岸实体发起紧急行动，并获得美国联邦法院临时限制令，该公司已筹集了超过17亿美元的投资者资金。

SEC的申诉今天在纽约曼哈顿联邦地方法院提起，指控两名被告违反《证券法》第5（a）和5（c）条的注册规定，并寻求某些紧急救济以及永久性禁令，非法所得带有偏见利益和民事处罚。

SEC与ICO抗争已久

SEC认为大多数ICO为证券发行，于今年4月3日发布首份ICO监管指引前后，一直在死磕ICO，尤其是发行主体。在前不久处罚俄罗斯加密货币评级机构ICO Ratings近27万美元后，9月30日，SEC又与Block.One（EOS项目母公司）达成和解，Block.One需支付2400万美元罚款。

美国消费者新闻与商业频道CNBC主持人Ran NeuNer指出，Block.one为了40亿美元支付2400万美元（0.6%）；Telegram筹集了17亿美元，0.6%是1020万美元。根据他的看法，Telegram可能需要向SEC支付千万级美元的罚款。不知道，市场其他项目方看了后会不会颤抖？据不完全统计：

  • 2017年9月30日， SEC起诉Maksim Zaslavskiy及其名下公司，认为其存在虚假宣传及隐瞒信息等。
  • 2017年9月，SEC起诉PlexCorps(又名PlexCoin)及其发起人，认为其虚报募资金额，违反反欺诈条款和证券法的注册条款。
  • 2018年1月25日，SEC起诉加密货币银行AriseBank及其创始人，认为其未在SEC注册，违反了证券法规，并存在虚假宣传和信批问题。 
  • 2018年4月3日，SEC起诉Centra，认为其虚假宣传、高管简历虚构、涉嫌欺诈等。
  • 2018年5月22日，SEC起诉Titanium及其创始人，认为其谎称与美联储、PayPal、迪士尼等公司存在合作关系，涉及虚假宣传。
  • 2018年8月4日，SEC起诉Centra Tech和两位联合创始人，认为其欺诈发行ICO。
  • 2018年10月3日，SEC起诉 Blockvest LLC，认为其不仅违反了证券法规，而且还错误地声称获得了美国最高监管机构的批准。
  • 2019年5月21日，SEC起诉Argyle Coin及其主要负责人，认为其项目是庞氏骗局计划，“全方位的网络骗局”。
  • 2019年6月4日，SEC起诉 Kik Interactive Inc.，认为其非法发行1亿美元证券。
  • 2019年8月12日，SEC起诉Veritaseum 项目及其创始人，认为其进行了欺诈性和非法的 ICO交易，随后操纵价格。一并起诉的还有新英格兰的SimplyVitalHealth公司，认为其没有注册其630万美元的HLTH代币预售。
  • 2019年8月20日，SEC对俄罗斯加密货币评级机构ICO Rating开出了总额为268,998美元的“罚单”，这是SEC首次对加密货币评级机构的处罚。最终，ICO Rating同意付款和解。
  • 2019年9月30，SEC和Block.One（EOS母公司）达成和解，Block.One需支付2400万美元罚款。SEC曾指控Block.One在2017年至2018年期间进行未经注册的ICO活动，共筹集41亿美元。Block.One筹集了数十亿美元的资金，但并未按照美国联邦证券法的规定将其ICO注册为证券发行，同时也并未寻求豁免其注册要求，因此判定其违反了联邦证券法的规定。


SEC对ICO（包括已完成和未完成）罚单不断，意在全球监管，做世界警察。

Telegram由俄罗斯企业家创立，拥有超过2亿全球用户，并被评为全球第九大最受欢迎的移动通讯应用程序。Telegram一直在开发其TON区块链项目已有一年多的时间，有传言称其最初的代币发行于2018年1月流传。最终，Telegram声称在2018年3月向SEC提交的D表格披露中筹集了17亿美元。

该公司一直对其开发工作保密，直到上个月才发布该网络的代码。Telegram直到本月才向公众公开表示正在开发TON，此前该公司首先通过电子邮件发送给投资者以确认其10月下旬发布，然后更新了条款和条件。SEC执法部门联席主管Stephanie Avakian表示，我们今天的紧急行动旨在防止Telegram非法出售的数字代币，被告未能向投资者提供有关证券法要求的有关Grams and Telegram的业务运营、财务状况、风险因素和管理的信息。

ICO链条上包括众多机构，例如发行方、交易所、开发人员、社交媒体机构、营销人员、公关机构、律师、战略顾问、评级机构等都是链条上的参与者。首先，SEC打击部分ICO项目有利于投资者保护，并可以威慑打击一部分涉嫌虚假宣传和欺诈的项目。SEC执法部门联席主管Steven Peikin表示，我们屡次声明，发行人不能仅通过将其产品标记为加密货币或数字令牌来逃避联邦证券法。Telegram试图在不遵守旨在保护投资公众的长期确立的披露责任的情况下获得公开发行的收益。

其次，不管对于已完成还是未完成ICO融资的项目，SEC均不放过，意在掌握全球监管主动权。若ICO参与者有美国用户，发起人并未采取措施阻止，且并未在SEC注册，可能就会成为被监管的对象。具体来看：根据SEC的声明，TelegramGroup Inc.及其全资子公司TON Issuer Inc.从2018年1月开始筹集资金，为公司的业务提供资金，包括开发自己的区块链，“Telegram开放网络”或“TON”区块链”，以及移动消息应用程序Telegram Messenger。被告以折扣价向全球171个初始购买者出售了约29亿个称为“Grams”的数字代币，其中包括向39个美国购买者出售了超过10亿个Grams。

Telegram承诺在其区块链启动后不迟于2019年10月31日将Grams交付给最初的购买者，届时购买者和Telegram将能够向美国市场出售数十亿克的Grams。

最后，该诉讼是在美国纽约联邦地方法院提起的，而不是在SEC本身面前进行的行政诉讼。原因可能是因为（根据SEC制定的法院命令），Telegram拒绝接受SEC的传票服务。如果是这样，SEC向联邦法院寻求快速紧急救济也就不足为奇了。从联邦法院的临时禁止令中可以看出，联邦法官比行政法法官具有更直接的原始权力，并且可以发布在其他案件中成为先例的裁决。另外，去年Telegram公司因拒绝国家安全部门访问其用户秘密信息，俄罗斯国家电信监管机构向电信运营商发送了禁止在俄罗斯境内访问Telegram Messenger的通知。
  

为投资者负责是评级机构的立身之本

我们借用SEC官网（www.sec.gov/ICO）上的内容，提醒投资者注意ICO风险：

跨境销售：这些产品（ICO）可能会在跨国市场上发售，并且可能在美国以外的系统和平台上进行重大交易，你的投资可能会在你不知情的情况下快速出境，风险包括市场监管机构可能无力地追查诈骗者或追回资金损失。

做好背调：深入了解市场上的这些投资机会，并对这些投资背后的个人或机构做一些背景调查。比如是否合法，该产品提供者是否有相关资质？

警惕高利诱惑：与其他类型的投资一样，如果发起人保证这项投资会有收益，或者说这是一个千载难逢的好机会让你赶紧行动，一定要谨慎投资并注意潜在的亏损风险。

了解交易流程：许多交易数字资产的平台都自称「交易所」，这会误导投资者，即投资者会认为这些平台是符合监管要求的或达到国家证券交易所监管标准的。

临时禁止令全文。