摘要：以太坊联合创始人 Vitalik Buterin ：“你不能成立 DAO 来成为 DAO，你需要 DAO 来真正做一些事情”。

作者：加密及法律专家 Andrew Nardez

编译及整理：比推 Mary Liu

以太坊联合创始人 Vitalik Buterin ：“你不能成立 DAO 来成为 DAO，你需要 DAO 来真正做一些事情”。

去中心化自治组织，也称为 DAO，在加密世界中成为一个越来越流行的术语。DAO 是在一系列智能合约上运行的组织，其代码决定了组织的管理和决策。简单来说，DAO是指一群募集资金来完成特定任务的“组织”，一些人将 DAO 视为“具有共享银行账户的互联网社区”。Friends with Benefits (FWB) DAO 经理 Raihan Anwar 则这样形容 — “兜里有钱的数字快闪族”。

最近几个月，DAO 与非同质代币（NFT）比肩，成为区块链技术中最受炒作的概念。随着 DAO 规模不断扩大，它们越来越多地与非加密领域进行互动，从签订合同到采购服务（例如开发人员建立平台）、购买实物资产（例如土地）和借入法定货币，貌似无所不能，DAO 的快速发展对传统公司造成威胁。然而，DAO 目前缺乏足够的法律和监管确定性，它们如何继续规模化发展还需打个问号。

本文将研究 DAO 需要解决的以下五个关键问题，并提供实际示例说明它们为何重要以及解决方案：

谁合法拥有 DAO 的资产/金库？

谁最终对 DAO 的责任负责？

DAO 是否具有签订合同的法律能力？

DAO 可以起诉和被起诉吗？

DAO 的贡献者是否存在雇佣关系？

谁合法拥有 DAO 的资产/金库？

虽然直观来看， DAO 本身拥有金库/资产，但从法律角度来看，这个问题实际上并不完全清楚。

让我们举一个假设的 ArtDAO 的例子。 ArtDAO 的职责是投资于所有不同类型的艺术，从 NFT 到实物艺术。这个 DAO 某天决定购买蒙娜丽莎画像，然后他们赢得了拍卖，DAO 的创始人同意持有蒙娜丽莎画像进行“保管”。然而创始人是个表里不一的“演员”，他决定将该画像倒卖给另一方，并将收益收入囊中。

现在，如果 DAO 是一家公司，法律将承认公司是蒙娜丽莎画像的合法所有者。因此，创始人的行为是明确的盗窃/挪用公款案件。

但是，DAO 的法律地位尚不清楚，尤其是 DAO 是否能够真正合法地拥有资产（就像一个人能够拥有资产一样）。因此，创始人有可能被认为是蒙娜丽莎的实际合法所有者，因此没有犯罪，对 DAO 本身没有追索权。

虽然存在这种不确定性，但这可能导致 DAO 不参与物理世界的资产购买，因为他们担心他们的资产可能会被任何所谓的“合法途径”取回。

建议的解决方案：司法管辖区承认 DAO 是其国库中资产的合法所有者，并且是能够自行拥有资产的结构。

谁最终对 DAO 的责任负责？

公司结构的一个关键特征和创新是“有限责任”这个概念。有限责任意味着股东的责任仅限于其投资价值（例如，如果他们购买价值 1000 美元的股票，他们的损失将限制在 1000 美元）。对于具有无限责任的其他结构，例如合伙企业，情况并非如此。无限责任意味着如果实体破产/资不抵债，成员将对实体的未偿债务承担责任。

DAO 中的成员是承担无限责任还是有限责任对 DAO 来说是一个重要问题。以个人投资 5000 美元购买 DAO 的治理代币并成为积极贡献者为例。 DAO 进行了一系列投资，包括借入大量资金。投资进展不佳，在这个过程中，DAO 实际上已经破产（所欠资产超过其持有的资产）。在这种情况下，作为 DAO 成员我的责任是什么？我会对 DAO 的超额债务负责吗？我的损失是否会超过我最初投资的 5000 美元？

显然，如果 DAO 被认为对其成员承担无限责任，鉴于这种额外的风险，投资和为 DAO 做出贡献的人将会大大减少。

建议的解决方案：DAO 应该像公司一样承担有限责任。

DAO 是否具有签订合同的法律能力？

法律能力是 DAO 的一个重要方面，因为它会影响它们在贸易和商业中的运作方式。虽然个人和公司有能力签订合同，但 DAO 是否可以签订合同尚不清楚，举个例子：

PropertyDAO 是最初为投资数字资产（例如在 Decentraland 中）而设立的 DAO。然后，DAO 社区投票决定在纽约购买一栋高层公寓楼。

DAO 进入谈判并同意购买该物业。但是，在签订合同时——DAO 可能不被认为实际上具有签订合同的能力。在法律看来，DAO 可能被视为试图签订合同的“狗”一样（没有人会承认狗有签合同的效力，有吗？）。没有订立合同的法律能力，就意味着合同本身不具有法律效力。

如果这个问题没有得到解决，这可能意味着 DAO 中的个人需要自己签订合同（给 DAO 和个人都带来风险）或为 DAO 建立一个公司来签订合同（这可能会减少成员的控制 DAO 的决定）。

建议的解决方案：DAO 应具有签订合同的公认法律能力。

DAO 可以起诉和被起诉吗？

法律能力的另一个重要方面是起诉和被起诉的能力。这对于 DAO 来说非常重要，因为无法起诉他们就无法执行合同。

以一个希望在其网站上构建新产品平台的 DAO 为例。他们与一组开发人员签订合同来构建网站，预付给他们 100 万美元。几个月后，开发人员没有在网站上做任何代码工作，似乎已经卷钱跑路了， DAO 社区投票起诉开发者。

现在，如果法律不承认 DAO 具有提起诉讼的能力，法院只会在一审中驳回该案（在 DAO 甚至有机会辩论其立场之前）。这使 DAO 处于不稳定的境地，因为它们会被阻止签订合同——限制了它们的增长和扩展能力。

提议：DAO 应具有起诉和被起诉的能力。

DAO 的贡献者是否存在雇佣关系？

另一个关键问题是贡献者与 DAO 本身之间的关系。DAO的去中心化模式在某些方面与传统的公司结构一样有缺陷，DAO 理论上没有老板，但组织仍然必须决定谁因投入工作而获得奖励，目前，DAO 经常用代币奖励贡献者（通常基于投票），以表彰他们在协助 DAO 方面所做的工作，这可以被认为是贡献者的实际工资。

这就提出了一个问题，如果贡献者领取薪水，他们实际上是 DAO 的雇员吗？如果是这样，这将意味着作为雇主的 DAO 需要履行义务（例如年假和病假权利）。这反过来会增加运营 DAO 的复杂性，因为 DAO 需要遵守贡献者所在的每个司法管辖区的雇佣义务。

建议的解决方案：DAO 的贡献者不应被视为 DAO 的雇员，除非他们明确签订正式的雇佣合同。