撰文：白溱、Iris，曼昆律师事务所
这两天，不知道币圈的各位玩家有没有关注到一则消息，网传泰达币USDT因不合规，或将面临退市。截至撰文，微信搜一搜检索“USDT”也会跳出多条相关信息。其他垂类媒体平台，比如某知名虚拟货币交易所的交流广场，也有相关新闻的讨论。
有句老话说得好“坏事传千里”。尤其是在以恐惧情绪（FOMO）驱动的币圈，USDT作为应用最广泛的入门级虚拟资产，一旦“崩盘”必然会引起币圈“大地震”。要知道，币圈人，谁手上不得有几百上千个USDT啊！
在2023年3月的USDC脱锚风波中，加密社区的恐慌者大量抛售USDC，部分知名加密机构、做市商（IOSG、Jump等）采取紧急避险，头部虚拟货币交易所也紧急暂停USDC兑换渠道...随后，链上压力暴涨，由于DeFi生态严重依赖USDC，因此此次脱锚造成了流动性池的严重倾斜，并引发了诸如DAI、FRAX等稳定币的脱锚，以及后续的链上清算。
但，USDT真的会因为不合规而面临退市吗？曼昆律师表示：断章取义要不得！
USDT“退市”真相
时间回到10月4日，当我们还沉浸在国庆假期的愉快中，彭博社发布了一条有关“Coinbase将下架不符合欧盟规定的稳定币”的新闻，就此拉开“USDT要被退市”的闹剧。
*图源：彭博社新闻截图
新闻指出，随着12月欧盟MiCA法案的完全生效，Coinbase为求合规，将在2024年12月30日之后限制向EEA用户提供与不符合MiCA要求的稳定币相关的服务。简单理解就是，12月30日后，Coinbase将下架所有不符合MiCA要求的稳定币，但仅限欧盟地区。
我们也知道，目前为止因为种种因素，Tether（USDT发行商）还没有获得欧盟稳定币发行许可，也就意味着，如果在仅剩的3个月内Tether还不能符合MiCA要求，拿不到稳定币发行人的许可，那么Coinbase将在欧盟地区下架USDT相关服务。
然而新闻传来传去，就变成了Coinbase要在年底下架USDT。
那么，假使Tether确实在年底没能拿到MiCA稳定币发行人的许可，Coinbase下架USDT，那么对币圈有什么影响呢？
有问题但仅限欧盟
目前，除了Coinbase之外，其他知名虚拟货币交易所，比如Binance、OKX等，为符合欧盟MiCA要求，也已经宣布下架没有许可的稳定币。也就是说，2025年开始，欧盟的币圈玩家将无法在合规的虚拟货币交易平台上进行这一类稳定币的买卖。不过，除了欧盟的用户之外，其他国家和地区的币圈玩家并不受影响，因此在合规平台进行交易的用户无需特别担心。
然而，有些人还会担心，如果欧盟用户无法使用USDT，出现抛售潮，那会不会造成USDT的抛压，进而出现脱锚及后续影响？曼昆律师认为，会有一定影响，但问题也不是很大。原因有三点：
其一，对于欧盟用户来说，能够进行虚拟货币交易的平台也不仅限于这些合规交易所。更多不合规但仍“坚挺在一线”的中心化交易所（CEX），甚至去中心化交易所（DEX）依然是他们的潜在选择。
其二，根据TokenInsight消息，早在3月份，OKX已经宣布停止为欧盟用户提供USDT稳定币计价的加密货币交易对。目前，欧盟IP的用户进入OKX，仅可使用USDT/EUR、USDT/USDC交易对。但很显然，影响不大。
*图源：欧盟IP进入OKX平台页面截图
其三，早在MiCA稳定币发行人条款生效前后，市场已经盛传USDC已经拿到许可，或将替代USDT，所以已经给了欧盟用户更多的预期和过渡期。另外，从市场流动上看，USDT的用户更多集中在亚洲，而非欧洲。
当然，根据Tether对外披露的信息，他们正在积极构建新技术和模式，以应对MiCA带来的监管挑战。因此，总体而言，除了以讹传讹造成的恐慌之外，下架本身这件事对市场的影响不大。不过，随着全球多国家与地区开始针对稳定币寻求监管立法，比如香港启动稳定币发行人条款设立及发行人监管沙盒，以USDT为代表的稳定币发行商必然会面临更多地区的监管挑战。
在此背景下，币圈玩家就需要注意提前了解所在地监管政策并及时调整投资策略，以规避监管造成的影响。
全球稳定币监管
当前，除了已经生效的MiCA稳定币发行人条款外，还有多个国家和地区已经开启对稳定币的监管立法和执法。Web3比较热门的地点，比如：
美国
以加密执法严厉闻名的美国，目前尚无稳定币专用法规，但财政部金融犯罪执行网络（FinCEN）将稳定币视为可兑换虚拟货币（CVC），因此适用现有的金融法规。尽管缺乏专门的稳定币立法，国会还是提出了多项法案，旨在建立一个更清晰的监管框架。值得关注的提案包括《稳定币信任法案》和《稳定币法案》，这些提案提出，稳定币发行方应要么成为受保险的存款机构，要么根据联邦或州法律获得许可。这些提案反映出对稳定币监管环境的担忧日益增加，尤其是在稳定币在金融生态系统中的使用不断扩大的背景下。
除了FinCEN，其他监管机构，如证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC），也可能根据稳定币的结构或相关产品进行监管。美联储以及金融市场总统工作组也对稳定币可能带来的风险发出了警告，特别是关于金融稳定性和系统性风险。正在进行的讨论表明，为了降低这些风险，稳定币发行方可能会面临类似于银行的监管规定。
英国
当前已有数字资产框架提案，英国金融行为监管局（FCA）负责，重点监管法定货币支持的稳定币，要求稳定币发行人和托管服务提供者需获得授权，且必须符合严格的监管标准，包括资产隔离、健全的治理控制以及维护详尽的记录。除了这些要求之外，英国（FCA）还强调，稳定币发行方需要维持强有力的审慎保护措施，以保护消费者和更广泛的金融系统。拟议的规则还着重强调了确保稳定币能够按面值兑换的重要性（即与法定货币1:1的支持）。FCA正在与其他全球监管机构积极合作，协调标准，确保在不同司法管辖区内对稳定币的监管采取一致的方法。
中国香港
8月末，香港财库局及金管局发布发表了稳定币发行人监管制度咨询总结，还启动了稳定币发行人沙盒计划，宣布三家参与。稳定币发行商必须从香港金管局获得许可，并严格遵守储备管理和财务资源等要求。不过，沙盒计划目前还没有原生Web3稳定币发行人参与，且发行的是港元稳定币，因此未来香港稳定币发行人监管政策是否对USDT、USDC等稳定币造成影响，结果还不可知。
新加坡
新加坡金融管理局（MAS）在2023年发布稳定币发行人监管的咨询文件反馈，确认打算在新的单一货币稳定币 (SCS) 框架下监管稳定币相关活动。这一框架的推出，旨在确保稳定币的稳定性及其与新加坡金融体系的兼容性。同样，该框架要求稳定币发行人必须获得官方许可，并遵守一系列严格的规定，包括但不限于储备资产管理、保证按面值赎回以及透明度披露等方面。此外，MAS还将对稳定币发行人实施审慎和偿付能力的要求，以确保市场的健全和消费者的利益得到保护。这些措施虽然增加了发行人的运营难度，但被视为必要步骤，以维护金融市场的稳定性和完整性。
日本
在日本从事与稳定币相关的业务，实体必须通过注册为电子支付工具服务提供商 (EPISP) 来获取与稳定币相关的许可证。此要求是在2023年6月修订的《支付服务法》(PSA) 中引入的。日本最新的稳定币监管制度对发行和管理稳定币的严格要求，比如稳定币发行必须与具体的法定货币挂钩，并承诺以发行价等值赎回。USDT、USDC这类稳定币在日本被视为电子支付工具，并受到PSA的规管。此外，非电子货币类型的稳定币如DAI，即与法定货币没有直接挂钩的加密资产型稳定币，则被归类为加密资产，可能会按照金融商品交易法（FIEA）进行管理。
随着全球稳定币监管的不断发展，各种政策为发行人带来了重大挑战.在美国，缺乏具体立法，加上多个政府机构的严格监管，增加了稳定币发行的合规负担，可能会限制稳定币发行人的创新和运营灵活性。同样，英国金融市场行为监管局（FCA）对授权和消费者保护方面的严格要求可能会带来额外的成本和运营限制。香港对于其当前沙盒计划的监管不确定性增加了复杂性，特别是对于那些与本地货币不直接对齐的稳定币。与上述司法管辖区相似，新加坡和日本因其稳定币监管制度的限制性而受到批评，行业参与者认为这可能会抑制创新，限制加密市场的竞争，可能导致稳定币市场中心化的加剧。
可以预见，全球监管动态变化必然会影响到各类稳定币的市场占有率，进而影响到用户的虚拟资产情况。因此，币圈玩家在参与虚拟货币交易中，更应该我们自己能做些什么，来应对监管造成的市场变化？
币圈玩家注意事项
此前，曼昆律师解读过中国两高发布的有关虚拟货币洗钱的司法解释，同样也是由于媒体报道的不清晰造成了币圈玩家的恐慌。因此，结合本次的“大地震”，曼昆律师认为，需要注意以下几个关键事项：
理解监管政策
恐惧情绪往往来源于未知。当我们不了解监管政策，自然就会被夸张的媒体报道和市场情绪带着走。就比如这次，了解MiCA和Coinbase具体内容的，自然知道USDT问题不大。因此，看到媒体报道时，不如先追根溯源，先去了解相关监管政策，做好理中客。如果实在搞不定，咨询律师也是非常机智的选择。之前，两高洗钱的司法解释刚出，就有朋友在曼昆交流群中咨询，秒得到答案。
采用合规平台
合规参与，才是降低损失的最大依仗。那些已经完全符合所在地区法律和国际法规的虚拟货币交易所，不仅能提供更高的安全性和资金保护，他们也走在监管的最前沿，能够配合政策变化及时进行调整，并为用户提供足够的资金赎回、兑换的过渡期，比如OKX目前为欧盟用户提供的两个USDT交易对，能够保证欧盟用户在2025年之前将自己手上的USDT兑换成合规的稳定币。
多元化投资策略
鸡蛋不要放在一个篮子里。尽管稳定币的波动并没有其他虚拟资产来的大，但稳定币的种类非常丰富。因此，我们应该考虑将投资分散到多种资产中，手上持有多种合规稳定币，甚至其他虚拟资产，可以尽量减少因监管变化带来的某一稳定币问题。
最后，曼昆律师需要提醒，币圈往往会对一些监管新闻反应过度，如果我们已经做到合规参与，那么面对FOMO时，请保持冷静，做好分析，避免因恐慌性抛售而做出冲动决策。
